国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司

       部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的专项核查意见


         国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
     水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）首次公开发行
     股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
     易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
     用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
     就公司部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的情况进行了核查，核查
     情况及核查意见如下：
         一、募集资金基本情况
         公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开
     发行股票的批复》（证监许可[2018]1725 号）的核准，并经上海证券交易所同意，
     公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,909 万股，发行价为人民币 16.63 元/股。
     本次发行募集资金总额人民币 65,006.67 万元，扣除发行费用人民币 5,339.12
     万元，实际募集资金净额为人民币 59,667.55 万元。立信会计师事务所（特殊普
     通合伙）于 2019 年 1 月 16 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了
     “信会师报字[2019]第 ZA10022 号”《验资报告》。
         截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                                            单位：万元

序号              募投项目名称         项目投资总金额 拟用募集资金投资额 累计实际投入金额
 1     年产 405 万台智能水表扩产项目        33,572.00          30,000.00           541.30
 2     技术研发中心建设项目                  9,948.00           9,000.00           114.19
 3     营销及服务网络建设项目                6,051.00           5,400.00           307.29
 4     信息化建设项目                        4,847.00           4,300.00           285.78
 5     补充流动资金                         12,000.00          10,967.55        10,967.55
                      总计                  66,418.00          59,667.55        12,216.11

         二、部分募投项目增加实施主体情况及原因
         1、本次新增募投项目实施主体的情况
         “年产 405 万台智能水表扩产项目”是公司首次公开发行募投项目，拟使用
募集资金 30,000 万元，公司为该项目实施主体。现拟增加公司全资子公司兴远
仪表作为“年产 405 万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司和
兴远仪表共同实施。同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，董事会同意拟
由兴远仪表开立募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三
方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
   兴远仪表基本信息如下：
   企业名称：宁波兴远仪表科技有限公司
   住所：浙江省宁波市江北区开元路 235 号 3 幢
   法定代表人：王宗辉
   注册资本：200 万人民币
   成立时间：2015 年 07 月 20 日
   统一社会信用代码：91330205340530913J
   公司类型：有限责任公司
   经营范围：制造计量器具；水表的研发、销售；流量仪表配件、塑料制品、
机械配件、通用零部件、阀门的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
   股东情况：公司持有兴远仪表 100%股份
       2、本次新增募投项目实施主体的原因
   目前水表行业正处于快速增长的阶段，根据公司实际经营发展的需要，基于
公司未来发展的战略规划，公司新增“年产 405 万台智能水表扩产项目”的实施
主体。有利于加快推进募投项目的建设，优化现有生产工艺水平，促进公司智能
水表产能上升，提高募集资金的使用效率。

       三、部分募投项目延期的情况及原因
       1、部分募投项目延期情况
   根据募集资金投资项目当前实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，
公司审慎研究后，拟调整募投项目投资进度，具体情况如下：

                                          调整前达到预定可   调整后达到预定可
 序号              募投项目名称
                                            使用状态时间       使用状态时间
   1      年产 405 万台智能水表扩产项目        2021.1            2022.12
   2      技术研发中心建设项目                  2020.7                2022.12
   3      营销及服务网络建设项目                2021.1                2022.1
   4      信息化建设项目                        2021.1                2023.12

   注：上述调整前达到预定可使用状态时间根据招股说明书的建设周期确定

   2、本次部分募投项目延期的原因
   公司董事会、监事会于 2020 年 1 月 17 日分别审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施地点的议案》，将募投项目中的“年产 405 万台智能水表扩
产项目”及“技术研发中心建设项目”的实施地点变更，具体内容详见公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目
实施地点的公告》（公告编号：2020-008）。因该募投项目的实施地点变更，公司
根据目前的实际经营情况、监管政策及未来发展趋势，结合考虑了募投项目建设
计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将本次涉及的募投项目的预期达到
使用状态日期延长至 2022 年 12 月。
   信息化建设项目中的硬件设备采购安排有涉及到上述“年产 405 万台智能水
表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”中，且部分信息化设备需在上述项目
建成后进行采购安装。因此公司拟将其预期达到使用状态日期延长至 2023 年 12
月。
   营销及服务网络建设项目是通过购置或租赁方式新建 40 家覆盖 28 个省、市、
自治区的营销及技术服务网点。公司对相关营销及技术服务网点尚未考察完毕和
最终选址，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司目前无法进行实地考察，公司
结合当前的疫情情况及实际经营情况，拟将其预期达到使用状态日期延长至
2022 年 1 月。
       四、本次募投项目增加实施主体及延期的影响
       本次募投项目增加实施主体是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于
加快“年产 405 万台智能水表扩产项目”的项目进度，提高募投项目的建设效率，
实现公司整体市场战略规划和布局。
       本次部分募投项目延期是根据行业变化情况、市场动态形式及公司募投项目
实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的
投资总额及建设内容。
       本次募投项目增加实施主体及延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司经营、
财务状况构成不利影响。公司本次募投项目调整履行了必要的决策程序，不存在
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
       五、本次募投项目增加实施主体及延期的审议程序
    公司于 2020 年 4 月 9 日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的
议案》，同意增加兴远仪表为募投项目“年产 405 万台智能水表扩产项目”的实
施主体，并延长募投项目“年产 405 万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建
设项目”、“营销及服务网络建设项目”及“信息化建设项目”的预定可使用状态
日期。该议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、独立董事、监事会对部分募投项目增加实施主体及延期的意见
       1、独立董事意见
    经审查，我们认为公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体并延后部
分募集资金投资项目预期可使用时间，充分考虑了公司长期发展的战略需要，履
行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向、研发方向等实质情形，
其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
以及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。我
们同意公司此次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项。
       2、监事会意见
    监事会认为，公司本次对募投项目增加实施主体及延期是根据客观实际情况
做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意该议案提交公司股东大会审
议。
       3、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，已经公
司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，并将提交股东
大会审议，公司独立董事、监事会已发表明确同意意见，依法履行必要的决策程
序；
    2、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，符合公
司实际情况，变更后的实施主体为公司及全资子公司，不会对上述募投项目产生
实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
    3、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对宁水集团本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目
延期事项无异议。