国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司

               使用募集资金向全资子公司增资的核查意见




       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
就公司使用募集资金向全资子公司增资的事项，核查情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
     公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1725 号）的核准，并经上海证券交易所同
意，公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,909 万股，发行价为人民币 16.63 元
/股。本次发行募集资金总额人民币 65,006.67 万元，扣除发行费用人民币
5,339.12 万元，实际募集资金净额为人民币 59,667.55 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 16 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，
并出具了“信会师报字[2019]第 ZA10022 号”《验资报告》。公司按照相关规定
对募集资金采取了专户存储。
     二、募集资金使用情况

       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元

序号          募集资金使用项目          项目投资总额       拟用募集资金投资额

 1      年产 405 万台智能水表扩产项目          33,572.00            30,000.00

 2      技术研发中心建设项目                    9,948.00             9,000.00

 3      营销及服务网络建设项目                  6,051.00             5,400.00

 4      信息化建设项目                          4,847.00             4,300.00

 5      补充流动资金                           12,000.00            10,967.55
                 合计                              66,418.00            59,667.55

    三、使用募集资金向子公司增资的基本情况
   公司于 2020 年 5 月 8 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》，同意增加全资子公司兴
远仪表作为“年产 405 万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司
和兴远仪表共同实施。
   为推进上述募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行增
资，用于实施上述募投项目。本次拟使用募集资金向兴远仪表增资 5,000 万元，
增资完成后兴远仪表注册资本由 1,200 万元增加至 6,200 万元。

    四、增资对象的基本情况
    1、基本情况

 企业名称        宁波兴远仪表科技有限公司

 住所            浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 777 弄 3 号 406

 法定代表人      王宗辉

 注册资本        1,200 万元

 成立时间        2015 年 07 月 20 日

                 制造计量器具；水表的研发、销售；流量仪表配件、塑料制品、机械配
                 件、通用零部件、阀门的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，
 经营范围
                 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股权结构        公司持有兴远仪表 100%股份，增资完成后股权结构不变

    2、主要财务指标
   兴远仪表近一年又一期的财务状况如下表所示，其中 2019 年度财务数据经
宁波科信会计师事务所有限公司审计：

                                                                     单位：万元
                              资产总计           负债总计         所有者权益

        2019 年度                  3,534.38          2,904.75             629.63
        （经审计）            营业收入           营业利润            净利润

                                  11,130.47            250.28             222.27
                         资产总计         负债总计         所有者权益

   2020 年度 1-9 月          4,628.17         2,785.58          1,842.59
    （未经审计）         营业收入         营业利润           净利润

                             9,386.27           229.73            212.96


    五、本次增资对公司的影响
   本次增资资金的来源为公司首次公开发行股票的募集资金。本次对子公司增
资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式
实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项
目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公
司及全体股东的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理及风险分析
   为保障募集资金的使用符合相关要求，兴远仪表已设立募集资金专项账户，
并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，
本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，将专门用于募投项目的建设。公司
将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司制
定的募集资金管理制度的相关规定，加强对兴远仪表经营活动的管理，防范和控
制各项经营风险。

    七、履行的审议程序
   公司于 2021 年 1 月 15 日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于对全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司
增资的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出
具了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

    八、专项意见
    1、 独立董事意见
   公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有
利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募
集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项。
   2、监事会意见
   公司本次使用募集资金对兴远仪表增资是基于募投项目实施主体实际经营
需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发
展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会
对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东
的利益。
   3、保荐机构核查意见

    （1）公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第七届董事
会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表明
确同意意见，依法履行必要的决策程序；
    （2）公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，
有利于推进募投项目的实施进程，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形；
    （3）公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对宁水集团本次使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
   （本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         王   晨                     束学岭




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年     月   日