宁水集团：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）2021-01-20
宁波水表（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）
修订说明：
根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，
2021 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更回购
股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购股份拟作为公
司股权激励计划的股票来源”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计
划”。公司于 2021 年 1 月 16 日披露了《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：
2021-005）。
除上述回购股票用途变更外，回购股票报告书中的其他内容不变。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。
（二）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本
次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源”变更为“本次回购的股份将全部用
于公司员工持股计划”。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）按照相关法律法规和《公司章程》第二十五条的规定，本次回购方案无需
提交公司股东大会审议。
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二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为公司第七届董事会第十三次会议审议通过本方案之日
起不超过 12 个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届
满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） （万元）
用于公司 自第七届董事会第十三次
员工持股 50-75 0.25-0.37 2,000-3,000 会议审议通过回购 A 股股份
计划 方案之日起 12 个月内
本次拟回购股份金额下限为 2,000 万元，上限为 3,000 万元，且上限未超出下限
的 1 倍，按本次回购股份价格上限 40 元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数
量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进
行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过 40 元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购
价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 3,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计本次
回购数量约为 75 万股，占本公司总股本的 0.37%。若本次最终回购股份将全部用于
公司员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：
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回购前 回购后
股票类别
股票数量（股） 比例（%） 股票数量（股） 比例（%）
有限售条件股票 99,918,692 49.16 100,668,692 49.53
无限售条件股票 103,323,308 50.84 102,573,308 50.47
总股本 203,242,000 100.00 203,242,000 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 186,498.85 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 138,162.56 万元，流动资产 166,708.32 万元。按照本次回购资金上限
3,000 万元测算，回购资金占 2020 年三季度末总资产、归属于上市公司所有者的净
资产、流动资产的比例分别为 1.61%、2.17%、1.80%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股
份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计
划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划，回购方案内容及表
决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于完善公司管理团队和核
心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长
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期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要
性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币 3,000 万元，不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，
符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易
及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高管徐大卫及监事林琪、
陈翔、陈海华于 2020 年 5 月 7 日披露减持股份计划，减持期限自 2020 年 5 月 29 日
至 2020 年 11 月 28 日，截至本公告披露日，林琪累计减持股份 85,000 股，陈翔累计
减持股份 90,000 股，陈海华累计减持股份 51,000 股，徐大卫累计减持股份 126,300
股。因基于对目前二级市场形势及对公司价值的合理判断，上述主体已决定提前终止
其减持计划，其未减持部分不再减持。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 7 日披露的
《宁波水表（集团）股份有限公司关于监事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公
告》（公告编号：2020-033）及于 2020 年 11 月 23 日披露的《宁波水表（集团）股
份有限公司监事及高管集中竞价减持计划提前终止暨减持股份结果公告》（公告编号：
2020-059）。上述减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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除上述主体已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司
控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股
份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2020 年 11 月 18 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、其他持股 5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划。
经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员、其他持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨
股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的
规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力或
持续经营能力。若本次回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律
法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，
充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于本次股份回购事宜的相关授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权
公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股
份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关
的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规
及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至上述事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施
的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份将用于公司员工持股计划，可能存在因公司员工持股计划未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原
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因，导致已回购股票无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之
后的法定期限内用于公司员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份
回购专用证券账户，账户信息如下：
账户名称：宁波水表（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883653089
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020 年 11 月 20 日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、比例等情况，详
见《宁波水表（集团）股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条
件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-060）。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波水表（集团）股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
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