国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对宁水集团首次公开发
行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
2018 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1725 号）文核准，宁波
水表股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,909 万股，并于
2019 年 1 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行限售股，共涉及 11 户股东合计持有 99,918,692 股，占公司总股本
的 49.16%，限售期自公司股票上市之日起三十六个月，预计将于 2022 年 1 月 24
日起上市流通（因 2022 年 1 月 22 日为非交易日，上市流通日顺延至 2022 年 1
月 24 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2019 年 1 月 22 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
156,340,000 股，其中无限售条件流通股为 39,090,000 股，有限售条件流通股
为 117,250,000 股。
2、2020 年 1 月 22 日，公司 606 户股东合计持有的首次公开发行限售股
40,389,468 股 解 禁 ， 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 由 117,250,000 股 减 少 至
76,860,532 股，公司股本总数未发生变化。
3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
156,340,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股。2020 年 6 月 1 日，公司实施了上述权益分派，分派完
成后，公司总股本变更为 203,242,000 股，本次上市流通的限售股股份数量亦因
资本公积转增股本由 76,860,532 股增加至 99,918,692 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、
张琳承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。如公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交
易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，
本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。上述承诺的股份锁定期满后，
在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。本人所持有的公司首次公开发
行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过本人在公司首
次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如在
此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应调整），本人将依照《公司法》、
《证券法》等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或其他合法方式减持公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以
及其他规范性文件关于股份转让的规定。如果本人违反上述承诺内容的，本人将
继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新
的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未
履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本
人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”
2、公司财务总监、原董事会秘书徐大卫承诺：“自发行人股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自 2016 年 5 月至今从发行人
实际控制人处受让的 80 万股发行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。
如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间
除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期
自动延长 6 个月。上述承诺的股份锁定期满后，本人在担任高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让所持
有的公司股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
在此期间除权、除息的，将相应调整）不低于发行价。本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。以上承诺在发行人上市
后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。如果本人
违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。”
3、公司股东张蕾、王菟莹承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。如公司上市后
6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调
整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整）低于发行价的，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本人所持有的公司首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，
减持数量不超过本人在公司首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，
减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应
调整），本人将依照《公司法》、《证券法》等相关规定，通过上海证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持公司股份。如果本人违反
上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。”
4、公司股东王惠君承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。如公司上市后 6 个月
内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应
调整）低于发行价的，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果本
人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所
有。”
5、公司股东应利洲承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人持有的自 2016 年 11 月 22 日至今从公司实际控制人处受
让的 5 万股发行人股票，也不由公司回购相应的公司股票。如公司上市后 6 个月
内股票连续 20 个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应
调整）低于发行价的，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果本
人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所
有。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公
司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
公司不存在上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况，因此，本次限售股上市流通日
期为 2022 年 1 月 24 日（因 2022 年 1 月 22 日为非交易日，上市流通日顺延至
2022 年 1 月 24 日）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 99,918,692 股，本次限售股上市流通日期为
2022 年 1 月 24 日。
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股占公 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
司总股本比例 股数量
1 张世豪 40,233,657 19.80% 40,233,657 0
2 王宗辉 15,307,741 7.53% 15,307,741 0
3 徐云 11,488,100 5.65% 11,488,100 0
4 赵绍满 9,812,074 4.83% 9,812,074 0
5 王开拓 9,481,874 4.67% 9,481,874 0
6 张琳 6,256,250 3.08% 6,256,250 0
7 张蕾 4,879,881 2.40% 4,879,881 0
8 王菟莹 1,300,000 0.64% 1,300,000 0
9 徐大卫 1,040,000 0.51% 1,040,000 0
10 应利洲 65,000 0.03% 65,000 0
11 王惠君 54,115 0.03% 54,115 0
合计 99,918,692 49.16% 99,918,692 0
六、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 99,918,692 49.16% -99,918,692 0 0
无限售条件流通股 103,323,308 50.84% 99,918,692 203,242,000 100.00%
总股本 203,242,000 100.00% - 203,242,000 100.00%
注：本次变动前有限售条件流通股均为境内自然人持股。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；
截至本核查意见出具之日，宁水集团关于本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。保荐机构对宁水集团本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 晨 束学岭
国元证券股份有限公司
年 月 日
