上海君澜律师事务所

               关于

  宁波水表（集团）股份有限公司

修订 2021 年至 2023 年员工持股计划

                 之



           法律意见书




            二〇二二年一月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于宁波水表（集团）股份有限公司
                 修订 2021 年至 2023 年员工持股计划之
                                法律意见书

致：宁波水表（集团）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波水表（集团）股份有
限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》（以下简称“监管指引”）及《宁波水表（集团）股份有限
公司章程》等规定，就修订《宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年至 2023
年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）的
相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到宁水集团如下保证：宁水集团向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次修订所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宁水集团本次修订所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次修订的批准与授权

     2021年3月5日，公司召开第十一届第二次职工代表大会，审议通过了《关
于<宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

     2021年3月7日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<
宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有
关事项的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公
司独立董事发表同意的独立意见。

     2021年3月7日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<
宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股
计划管理办法>的议案》。

     2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于


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<宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2021年至2023年员工持股
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划有关事项的议案》。

     2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2021年至2023年员工持股计划业绩
考核指标的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已经按照《试点指
导意见》的规定履行了现阶段必要的审议程序，本次修订尚需公司股东大会审
议通过。

     二、本次修订的内容

     根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于修订公司2021年
至2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，公司对《激励计划》中涉及业
绩考核指标等内容进行了修订，主要修订的内容如下：

    公司将延长锁定期及存续期，第一个解锁期由 12 个月后调整为 24 个月后，
第二个解锁期由 24 个月后调整为 36 个月后，均为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计，且两期解锁比例不变，则存续期对应
由 36 个月调整为 48 个月。考核年度顺延一年（即考核期为 2022 年、2023 年），
同时降低目标值，对 2021 年业绩不予以考核。除上述调整外，根据上海证券交
易所于 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》，还对方案中的窗口期进行了修订。修订前后具体考核内
容如下：

     1. 存续期、锁定期修订前后对比：
                 修订前                                修订后

1、每期员工持股计划所获标的股票的锁   1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期
定期根据各期方案进行确定，锁定期为    根据各期方案进行确定，锁定期不低于 12 个




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12 个月，自公司公告最后一笔标的股票    月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期
过户至当期员工持股计划名下之日起计     员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益
算。标的股票权益待锁定期满后根据实     待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统
际情况分批次或一次性统一分派。         一分派。

本员工持股计划所取得标的股票，因上     本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司
市公司分配股票股利、资本公积转增等     分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股   得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
份锁定安排。                           2、首期员工持股计划购买所获标的股票自公
2、首期员工持股计划购买所获标的股票    司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股
自公司公告最后一笔标的股票过户至当     计划名下之日起计 24 个月后分两期解锁，具
期员工持股计划名下之日起计 12 个月后   体如下：
分两期解锁，具体如下：                 第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔     票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个
标的股票过户至本员工持股计划名下之     月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标
日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员   的股票总数的 60%；
工持股计划所持标的股票总数的 60%；     第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔     票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个
标的股票过户至本员工持股计划名下之     月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标
日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员   的股票总数的 40%。
工持股计划所持标的股票总数的 40%。
                                       3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守    交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
市场交易规则，遵守信息敏感期不得买     定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交
卖股票的规定，各方均不得利用员工持     易、市场操纵等证券欺诈行为。
股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
                                       上述敏感期是指：
欺诈行为。
                                       （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日
上述敏感期是指：
                                       内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因    告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日     公告前 1 日；
前 30 日起至最终公告日；
                                       （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前      告前 10 日内；
10 日内；
                                       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
（3）自可能对公司股票交易价格产生重    价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进




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大影响的重大事项发生之日或在决策过      入决策程序之日，至依法披露之日；
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
                                        （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其
（4）中国证监会及上海证券交易所规定     他期间。
的其他期间。


     2. 业绩考核指标修订前后对比：


 解锁期              修订前业绩目标                         修订后业绩目标


 第一个
            2021 年公司营业收入不低于 20 亿元      2022 年公司营业收入不低于 19 亿元
 解锁期


 第二个
            2022 年公司营业收入不低于 24 亿元      2023 年公司营业收入不低于 22 亿元
 解锁期



     本所律师认为，公司本次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》
《监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

     三、本次修订的信息披露

     公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《第七届董事会第
二十四次会议决议公告》《第七届监事会第二十一次会议决议公告》《关于修
订公司2021年至2023年员工持股计划业绩考核指标的公告》《宁波水表（集团）
2021年至2023年员工持股计划（修订稿）》《宁波水表（集团）股份有限公司
2021年至2023年员工持股计划（修订稿）摘要》《宁波水表（集团）2021年至
2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》及独立董事意见等文件。

     本所律师认为，本次修订公司已按照《试点指导意见》《监管指引》《员
工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《试点指导
意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已经按




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照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的审议程序，本次修订尚需公司
股东大会审议通过；公司本次员工持股计划的修订事项符合《试点指导意见》
《监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次修订公司
已按照《试点指导意见》《监管指引》《员工持股计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股
计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司
修订2021年至2023年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 1 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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