国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司

      使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的

                                    核查意见


      国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
水表（集团）股份有限公司（以下简称“宁水集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，就公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换相关事项进行了核查，具体情况如下：
      一、募集资金基本情况
      公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1725 号）的核准，公开发行人民币普通股（A
股）股票 3,909 万股，发行价为人民币 16.63 元/股。本次发行募集资金总额人
民币 65,006.67 万元，扣除发行费用人民币 5,339.12 万元，实际募集资金净额
为人民币 59,667.55 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月
16 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2009]第
ZA10022 号”《验资报告》。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了
《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存
储管理。
      二、募集资金投资项目概况
      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用
计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元

序号               募投项目              项目投资总额      拟用募集资金投资额

  1     年产 405 万台智能水表扩产项目          33,572.00            30,000.00

  2     技术研发中心建设项目                    9,948.00             9,000.00
  3     营销及服务网络建设项目               6,051.00           5,400.00

  4     信息化建设项目                       4,847.00           4,300.00

  5     补充流动资金                        12,000.00          10,967.55

                 合计                       66,418.00          59,667.55

      三、使用自有资金支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换的原因及

操作流程
      （一）等额置换的原因
      公司首次公开发行股票上市募投项目“技术研发中心建设项目”研发性支出
较大，实施过程中涉及员工薪酬支付、个税及社保代扣等费用。根据中国人民银
行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支
付、个税及社保代扣不能通过募集资金专户直接支付,应通过企业基本存款账户
或指定账户直接办理。因此，为提高运营管理效率，公司拟申请在募投项目实施
期间，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金先行支付部分募投项目款项，
按月统计汇总并向募集资金专户监管银行申请将获批款项从募集资金专户等额
划转至公司自有资金账户。
      （二）等额置换操作流程
      为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
      1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人事、财务部事先报备
各募投项目实施人员名单。如有调整，各部门应及时更新报备名单；
      2、项目实施期间，实施人员每月薪酬可以在对应募投项目列支，由公司基
本户及一般户统一支付；
      3、人事部门按月编制各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经实施部门负
责人确认，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核；
      4、财务部门根据各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，按照募集资金支付
的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，于每月结束的次月 15
日前将上月从基本户及一般户支付的募投项目人员薪酬从募集资金账户中等额
转入公司基本户及一般户，并按月汇总通知保荐机构；
    5、财务部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户及一
般户交易的时间、金额、账户等；
    6、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。
    四、对公司的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款
项后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运
营管理效率，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改
变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
    五、履行的审议程序
    公司于 2022 年 3 月 15 日召开公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会
第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间以自有资金先行支
付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、个税及社保代扣等，并定期统计
汇总以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程。公司独立
董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见。
    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    经审查，独立董事认为：在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公
司本次申请以自有资金支付相关募投项目款项并按月度定期以募集资金等额置
换，并制定了相应的操作流程，符合公司业务开展的实际需求与募集资金专户监
管银行的管理规范，有利于提高募集资金使用效率与公司运营管理效率。该事项
及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。综上，我们一致同意公司本次以自有资金支付相关募投项目款项并按月度
以募集资金等额置换的事项。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为本次公司以自有资金支付相关募投项目款项并按月度以
募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高
募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次以自有资金支付
相关募投项目款项并按月度以募集资金等额置换的事项。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续按
月度以募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事
会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续按月度以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对
公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续按月度以募集资金等额置换
的事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，系《国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人签名：
                         王   晨                      束学岭




                                                 国元证券股份有限公司
                                                       年      月   日