宁水集团：关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2022-032
宁波水表（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
具体修订原因如下：
为进一步完善公司治理，公司结合实际情况设立合规管理委员会作为董事会
下设的专门工作机构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规、
规章的最新修改规定，拟修订公司章程，修改具体情况如下：
原条款 修订后条款
宁波水表（集团）股份有限公司章程 宁波水表（集团）股份有限公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指
引》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
原条款 修订后条款
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本
的，还应符合本章程第一百五十五条的规 的，还应符合本章程第一百五十七条的规
定。 定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十三条规定收 议决议。公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
原条款 修订后条款
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
原条款 修订后条款
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司所有对外担保行为，须经
第四十一条 公司所有对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
保，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
近一期经审计总资产的 30%的担保；
后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
5000 万元人民币；
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的担保事项，
生的或者控股子公司之间发生的担保事项，
除中国证监会和本章程另有规定外，免于按
除中国证监会和本章程另有规定外，免于按
照本条规定履行相应程序。
照本条规定履行相应程序。
原条款 修订后条款
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内 第五十六条 股东会议的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
通知中明确载明网络方式的表决时间及表 意见及理由。
决程序。股东大会网络方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
原条款 修订后条款
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第一款第 （五）股权激励计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （六）公司因本章程第二十四条第一款第
份； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（七）调整公司利润分配政策； 份；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及 （七）调整公司利润分配政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或章程规定的，以及
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
单独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
东大会有表决权的股份总数。
决权股份的股东可以征集股东投票权。征集
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
权提出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审 应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
原条款 修订后条款
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需
持有公司股份，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需
力；
持有公司股份，有下列情形之一的，不能担
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
任公司的董事：
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
力；
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
政治权利，执行期满未逾 5 年；
逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
日起未逾 3 年；
施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
偿；
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
尚未届满；
罚，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
处罚；
他内容。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
谴责或者 2 次以上通报批评；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
原条款 修订后条款
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分
立、变更公司形式、解散的方案； 立、变更公司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制定公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订公司章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）制定公司利润分配政策调整的方 审计的会计师事务所；
案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及 总经理的工作；
股东大会授予的其他职权。 （十六）制定公司利润分配政策调整的方
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、 案；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 股东大会授予的其他职权。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名、薪酬与考核、合规管理等相关专门委
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
的运作。 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，合规管理委员会至少包含一名独立董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
原条款 修订后条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资金占 公司具有要求的权限范围以及涉及资金占
公司资产的具体比例等事宜见《对外投资管 公司资产的具体比例等事宜见《对外投资管
理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 理制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理办法》。 交易管理办法》。
第一百二十五条 本章程第九十五条中规 第一百二十六条 本章程第九十六条中规
定不得担任公司董事的情形同时适用于经 定不得担任公司董事的情形同时适用于经
理及其他高级管理人员。 理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员
原条款 修订后条款
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出 （九）对公司利润分配政策的调整方案提出
独立意见； 意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股东大 （十）法律、法规及公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条 第一百八十一条 公司有第一百八十条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有第一百七十八条 第一百八十二条 公司因有第一百八十条
第（一）、（二）、（四）、（五）、项情 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
形而解散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。因中间有新条款增加，
导致所有条款序号有所调整。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
披露。本次修订《公司章程》事项，尚需提交 2021 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波水表（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
