宁波水表（集团）股份有限公司
NINGBO WATER METER (GROUP) CO., LTD.
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月 宁 波
宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................. 2
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................... 4
议案二：关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ........................... 177
议案三：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................. 188
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ................................ 22
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ............................... 277
议案六：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ............................... 299
议案七：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案30
议案八：关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案 ................................ 31
议案九：关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案 ................................ 32
议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................... 33
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 37
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、 现 场 会 议 召 开 日 期 、 时 间 和 地 点
召 开 的 日 期 时 间 ： 2022 年 4 月 20 日 14 点 00 分
召 开 地 点 ：宁 波 市 江 北 区 洪 兴 路 355 号 宁 波 水 表（ 集 团 ）股 份 有 限
公司 三楼行政会议室
2、 网 络 投 票 的 系 统 、 起 止 日 期 和 投 票 时 间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网 络 投 票 起 止 时 间 ：采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日（ 2022 年 4 月 20 日 ）的
交 易 时 间 段 ，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通 过 互 联 网 投 票
平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日（ 2022 年 4 月 20 日 ）的 9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
主持人：董事长张琳
1、 宣 布 会 议 开 始 ；
2、 介 绍 现 场 参 会 人 员 、 列 席 人 员 ；
3、 审 议 会 议 议 案 ；
4、 股 东 发 言 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 回 答 股 东 提 问 ；
5、 股 东 投 票 表 决 ；
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6、 推 举 现 场 计 票 人 、 监 票 人 ；
7、 统 计 现 场 投 票 结 果 并 宣 读 现 场 表 决 结 果 ；
8、 取 得 网 络 投 票 结 果 ,并 形 成 最 终 表 决 结 果 ；
9、 签 署 会 议 决 议 和 会 议 记 录 ；
10、 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 。
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，国家宏观经济发展面临了诸多不确定性与挑战，水计量行业整体发
展节奏未达预期。面对种种不利因素，公司承受了较大的压力与冲击，但仍积极采
取应对措施、及时调整经营策略，降低不利因素对公司的影响，整体围绕提高市场
竞争力、深化技术核心能力、提升管理水平、加快价值发展开展工作。下面我就董
事会 2021 年度工作执行情况及 2022 年度重点工作思路向各位股东汇报，请予以审
议。
一、董事会召开会议情况
（一）2021 年度，公司董事会共召开 10 次会议：
1. 公司第七届董事会第十四次会议于 2021 年 1 月 15 日在公司会议室以现场
结合通讯形式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关
于变更回购股份用途的议案》、《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》、
《关于对全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司增资的议案》共四项议案。
2. 公司第七届董事会第十五次会议于 2021 年 2 月 8 日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
3. 公司第七届董事会第十六次会议于 2021 年 3 月 7 日在公司会议室以现场结
合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
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本次会议审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年至 2023
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波水表（集团）股份有限公
司 2021 年至 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》、《关于变更证券事务代表的议案》共五项议案。
4. 公司第七届董事会第十七次会议于 2021 年 4 月 19 日在公司会议室以现场
方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》、《关于公
司 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议
案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于董事会审计委员
会 2020 年度履职情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》、《关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司 2021
年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议
案》、《关于公司 2020 年度社会责任报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》、《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》、《关于修订<年报
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<内部信息报告制度>的议案》、
《关于修订<控股（参股）子公司管理办法>的议案》、《关于提请召开宁波水表（集
团）股份有限公司 2020 年年度股东大会的议案》共二十一项议案。
5. 公司第七届董事会第十八次会议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
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本次会议审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
6. 公司第七届董事会第十九次会议于 2021 年 5 月 31 日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于控股子公司杭州云润科技有限公司变更相关工商登
记信息的议案》、《关于控股子公司江苏城网环境特种工程技术有限公司变更相关工
商登记信息的议案》、《关于控股子公司宁波兴远仪表科技有限公司变更相关工商登
记信息的议案》、《关于控股子公司慈溪宁水仪表科技有限公司变更相关工商登记信
息的议案》共四项议案。
7. 公司第七届董事会第二十次会议于 2021 年 6 月 22 日在公司会议室以通讯
方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于公司拟成立全资子公司宁水集团水务科技有限公司
的议案》、 关于公司拟成立控股子公司宁夏宁水科技有限公司的议案》共两项议案。
8. 公司第七届董事会第二十一次会议于 2021 年 8 月 16 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公
司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共三项议案。
9. 公司第七届董事会第二十二次会议于 2021 年 9 月 8 日在公司会议室以通讯
方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
10. 公司第七届董事会第二十三次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以
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现场结合通讯方式召开并表决。公司董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
（二）2021 年，董事会共提请召开 2 次股东大会，具体情况如下：
1. 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 3 月 23 日在宁波富邦荪湖山庄云湖
厅召开。出席和授权出席本次股东大会的股东共 16 人，持有表决权股份总数
97,293,278 股，占公司有表决权股份总数的 47.8706%。
本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项通过了《关于<宁波水表（集团）
股份有限公司 2021 年至 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<
宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年至 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
共三项议案。
2. 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 10 日在富邦荪湖山庄云湖厅召开。出
席本次大会的股东及股东代表共 14 名，代表有表决权股份 95,420,895 股，占公司
有表决权股份总数的 46.9493%。
本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项通过了《关于公司 2020 年度董事
会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司
2020 年度监事会工作报告的议案》、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、
《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》共十项议案。
2021 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
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券法》、《宁波水表（集团）股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议
事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予
的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和广大
股东特别是中小股东的利益。
二、经营业绩概述
2021 年公司实现营业收入 171,729.06 万元，较上年同期增长 8.00%；归属于
母公司所有者的净利润为 23,537.06 万元，较上年同期减少 13.81%。主要原因为：
2021 年，公司继续聚焦智慧供水领域，营收与产值实现一定增长，但较年初预
期仍有较大差距，主要是受到以下几个因素影响：1、宏观环境发展不利。2021 年
国家制造业整体形势面临巨大挑战；2、行业景气度不佳。基建投资仍在复苏，“十
四五规划”相关中央指导性文件虽已下达，但各地促进行业利好的明细政策正在进
一步制定与出台落地过程中，因此政府专项、水司大型招标项目等数量相较于去年
同期明显有所减少；3、产业环境影响。物联网推进速度趋缓；4、疫情影响不断。
延迟招投标项目，影响确认收入节奏；5、限电政策、内涝灾害等不可控事件频发。
同时，上半年原材料价格大幅波动，导致生产资料成本增加、供应紧缺。公司
通过有效的供应链管理保证了生产物资的及时供应，但仍对利润水平产生较大影响。
但在此背景下，公司全年仍致力于做好前瞻性研究与新产品布局，做好内部成
本管控与外部市场精细化部署，信息化赋能管理、赋能产品，为今后几年水计量乃
至智慧供水领域快速发展夯实基础。报告期内公司实现智能水表销售收入
98,109.06 万元，同比增长 8.37%，占主营业务收入的比重也从上年的 57.28%上升
至本年的 57.64%。其中，NB-IoT 水表销售数量同比增长超过 30%，营业收入同比
增长 15.99%。
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三、 经营成果分析
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 171,729 159,015 8.00
归属于上市公司股东的净利润 23,537 27,309 -13.81
归属于上市公司股东的扣除非
21,420 24,510 -12.61
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,101 12,676 27.02
本期末比上年同
2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 159,629 145,263 9.89
总资产 222,099 205,992 7.82
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.16 1.34 -13.43
稀释每股收益（元／股） 1.16 1.34 -13.43
扣除非经常性损益后的基本每股
1.06 1.21 -12.40
收益（元／股）
减少4.68个百
加权平均净资产收益率（%） 15.48 20.16
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少4.02个百
14.08 18.10
净资产收益率（%） 分点
四、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
虽然 2021 年水表行业发展节奏受到部分制约因素影响，但从长远来看，预计
未来水计量领域发展趋势依旧稳健；同时智慧水务作为朝阳产业，存在较大空间。
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因此集团公司维持原先战略规划方向及“三步走”战略不变，以全面提升服务供排
水企业的能力为目标，逐步转型发展为集智慧计量与营运、智慧用水管理、水质实
时监控、管网调度、管网 GIS 定位系统等综合集成的具备智慧水务服务一体化解决
方案的提供商。
短期（2-3 年），作为行业引领者，仍将以智能硬件计量终端（智能水表 1.0、
2.0 产品）为核心业务，不断巩固并扩大市场占有率，提高智能水表渗透率，做好
渠道建设与销售下沉工作，同时不断深化生产布局。
中期（3-10 年），逐步完成从制造业向“制造+服务”型企业的转型升级。从
水计量硬件终端、新型管网技术解决方案和新一代 SaaS 化的综合水务云平台三大
板块入手，软硬件结合提供智慧水务供水管网端智能化整体解决方案，满足用户全
面、准确地开展管网压力与水量调控、管网末梢在线水质监测预警、管网漏渗监测
定位等亟需的智慧供水新业务。
长期（10 年以后），做好智慧水务顶层设计，逐步覆盖原水、制水、污水等其
他相关水务领域，充分发挥强大且殷实的客户资源优势，成为完整具备智慧水务全
领域服务能力的综合集团企业。
2021 年的行业环境给公司带来了更深层次的思考。当行业发展不达预期，如
何稳健经营跃出新成长曲线，突破瓶颈，在竞争格局中脱颖而出，如何进一步构筑
自身核心竞争能力，增强内生动力，以更好抵御外界风险。故 2022 年宁水集团将
进一步采取“高质量发展”战略，追求产品高质量和运营高效益，整合自身资源现
状，进一步修炼“内功”，为未来加快公司发展速度奠定坚实基调。重点关注管理
创效的关键环节，加大企业创新创效力度，为高质量发展提供内生活力；通过强化
战略规划引领和实施落地，为高质量发展营造优质环境。
（二）公司经营计划
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2022 年作为步入“十四五”的第二年，公司坚持转变，紧密围绕战略规划与
年度目标开展工作，设立 19 亿元的营收目标（该目标与员工持股计划保持一致，
但不构成业绩承诺及盈利预测），并部署以下经营计划；
1、深耕细作，稳中求进开拓市场提升份额
2022 年，公司将紧盯全年营收目标，主动适应外部环境变化，把握市场先机
有力开拓。
（1）实施差异化营销策略，深入市场调研，精准把握客户需求，明确产品序
列，进一步深化产品与市场细分。圈定战略级市场与客户，加大资源投入力度；通
过不同版本产品灵活精准应对客户不同应用场景下的实际需求。
（2）强化渠道建设及集采大客户管理。稳固现有渠道及经销市场，加强渠道
差异化管理，推进县级水司业务进一步下沉。
（3）积极开拓居民表计新市场、水务各类新业务市场。充分利用子公司资源，
搭建新产品、新技术推广的新营销模式与架构。
（4）“两线并行”拓展海外市场。持续深化“线上线下”双通道拓展模式，
深化智能产品在海外市场的布局，尽可能实现“点对点”拓展；加快实施海外驻点
计划。
（5）加强售后服务团队建设，提升人员专业素质与人均服务水平。
2、厚植优势，加快技术研发推进与创新突破
2022 年，公司力求在产品上降本提质、突破创新。
（1）根据市场需求及时调整研究方向，做精、做细、做优。优化智能 3.0 产
品结构、完善各类传感器、模型算法与水务平台建设，将产品系列化。
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（2）通过技术改进与提升有效降低成本，提升产品竞争力和生产灵活性。
（3）在产品研发上有破局。根据公司整体战略布局，借助博后工作站、预研
部等研发团队力量不断丰富产品链。
（4）整合并运用好子公司资源优势，充分发挥各家之所长，通过新产品、新
业务开发，协同拓展水务市场，实现效益最大化。
3、协同共进，稳步推进质量改进与产能提升
“质量”和“产能”是生产两大“核心”，2022 年，公司将完善品控管理，强
化供方管控，提升生产计划效率，从“入口”到“出口”把关每道工序，精益求精。
（1）强化质量控制，健全品控体系，强化质量管理规范与规程建设。
（2）强化供方管理。全面评估梳理，完善供应商结构，强化差异化管理；基
于标准化产品序列，合理评估、优化采购定价机制，努力降低采购成本，有效降低
供应风险。
（3）着力扩张产能，提升生产计划效率。生产计划部门与市场前端部门高效
联动，保证生产资源配置与市场需求的一致性。2022 年新厂区按计划落成投产，
产能与产线自动化水平将有进一步飞升。
4、积聚动能，持续强化运营效率与管理提升
2022 年，公司将凝心聚力加强内部精细化管理。
（1）加快信息化建设步伐。充分评估现有信息化系统的运行现状，持续迭代
优化；同时，积极推进新系统项目的实施落地；根据新厂区建设整体部署，按时完
成数据中心的建设与顺利启用。
（2）强化人才培育机制。灵活选人用人机制，继续加强关键部门及岗位的人
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才引进；持续推进干部员工梯队培养方案的实施；进一步健全目标绩效管理体系。
5、吸取资源，充分推动集团外延式发展
2022 年，公司将在上一年基础上继续推进部分与下游客户、相匹配的系统开
发机构、硬件技术领域企业等合作项目，实现重点市场的快速扩张，加速智慧水务
终端产品技术突破，为集团进一步发展提供有力支持。
（三）公司可能面临的风险
1.宏观经济波动的风险
公司产品主要应用于城市供水领域，其景气程度与宏观经济发展状况存在较
为紧密的联系，在宏观经济向好的年度，国家基础投资不断增加带来行业的景气程
度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，将给公司产品
的市场需求带来不利影响。
应对措施：公司始终实施国内外市场并举的市场营销战略。于国内市场，公
司持续巩固行业领先地位，充分发挥在品牌、信誉、质量及技术上的优势，通过建
设区域营销服务中心，打造高效的销售服务网络，提高固有市场的占有率和新市场
的渗透率。于国际市场，公司充分利用自身丰富的产品线及积累的技术和制造经验，
积极开拓海外市场，扩大公司在全球的影响力。以此来削弱宏观经济波动可能对公
司带来的不利影响。
2.国家产业政策变动风险
公司为集合水计量产品、工业物联网技术应用研发与制造的综合性企业，产
品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及事业单位。随
着国家一户一表工程、节能减排、新型城镇化建设、智慧城市、阶梯水价、互联网
的应用，水管理部门为方便监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，对智能化
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计量仪表及系统的需求日益增多。受益于上述行业政策的影响，公司业绩保持增长
态势，但是，如果未来国家产业政策发生重大变化，如大型政府专项改造结束，导
致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
应对措施：一方面，公司在加大对智能水表研发投入的同时并没有放弃对传
统机械水表性能和质量的持续改进，机械水表依旧是公司稳定的收入来源，使得公
司能够将产业政策带来的风险降到最低；另一方面，公司积极开拓国内水务新市场
与国外的智能水表市场，从而进一步减弱产业政策带来的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为金属表壳、密封装置、连接件和电子元器件等，报告
期内的材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。
若未来原材料价格仍保持高位，公司无法及时将此风险向下游转移，将存在因原材
料价格波动带来的毛利率下降风险。
应对措施：公司在确保产品质量的前提下，加大了研发投入和科技创新，通
过改进生产工艺降低原材料在产品成本中的比重。此外在采购环节，密切关注主要
原材料价格走势，及时调整原材料采购计划，积极引入淘汰机制和竞争机制，拓宽
采购渠道，增强议价能力，降低原材料采购成本。
4、人民币汇率升值风险
公司凭借产品质量优势，已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售
主要以外币结算,其中又以美元为主要结算货币，因此人民币兑美元汇率波动对公
司损益影响较大。主要体现为自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人
民币升值导致营业收入及净利润的减少。如果不能采取有效措施规避人民币升值风
险，公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
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应对措施：公司在与国外客户签订合同的同时力求缩短回款周期，并加强对
外销应收账款的催讨力度。此外还与部分发展中国家的客户签订了以人民币为结算
货币的合同，从而规避人民币升值带来的风险。
5、市场竞争加剧导致价格波动的风险
政策扶持、技术成熟、产业升级等利好因素给行业发展带来了新的机遇，跨
行业企业也不断加入，纷纷行动争抢智能水表市场红利，市场竞争加剧。鉴于行业
基本处于充分竞争态势，公司产品价格不具备明显优势，可能面临价格波动的风险。
应对措施：公司严格把控产品质量，同时利用物联网、互联网、大数据、云
计算等新兴技术进一步提供智能化增值服务，拓展产品价值空间，以先进技术和性
价比更高的产品和服务来满足客户日益增长的个性化需求。公司着力加快产品升级
换代工作，攻关产品优化技术点，降低成本，增强产品竞争力以应对产品价格波动
的风险。
6、不可控因素造成市场波动
2020 年初，新型冠状病毒感染肺炎疫情在全国爆发并快速向海外蔓延，给全
球经济运行带来了负面影响，时至两年仍在反复，形势依然严峻；报告期内，俄乌
冲突带来了巨大不确定性，导致全球经济复苏步伐放缓、中国出口受限、地缘政治
博弈加剧和汇率变动较大等，可能对公司相关地区业务带来冲击，特别是对海外相
关地区的物流安全以及当地招投标开展节奏。
应对措施：由于水表产品属于民生工业产品，疫情会导致公司生产和经营略
有滞缓，但并不会直接导致公司持续经营发生重大变化，行业总体发展逻辑也不会
因此发生根本性的变化。公司将持续密切关注国内外形势变化，积极采取措施，通
过加强动态化管理应对风险。
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公司努力在与客户的支付条款上进行改动，通过缩短账期或者预付款的方式
降低风险，并对发出货物进行承保，从而降低货物在物流上可能遇到的损失。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
毛磊先生、陈世挺先生、胡力明先生作为宁波水表（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”)第七届董事会的独立董事，拟汇报其 2021 年度独立董事履行职责
情况。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波
水表（集团）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人林琪受监事会委托，现向大会作公司 2021 年度监事会工作报告。
一、对监事会 2021 年度工作的基本评价
2021 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《宁波水表（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，
本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要
经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东
大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议审议情况如下：
（一）2021 年 1 月 15 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议并通过
了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于变更回购股份用途的
议案》、《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》、《关于对全资子公司宁
波兴远仪表科技有限公司增资的议案》共四项议案。
（二）2021 年 2 月 8 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议并通过
了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）2021 年 3 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议并通过
了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年至 2023 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年至 2023 年员工
持股计划管理办法>的议案》共两项议案。
（四）2021 年 4 月 19 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报
告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2020 年年度报
告及摘要的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构的议案》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司 2020 年度内部
控制评价报告的议案》共八项议案。
（五）2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
（六）2021 年 8 月 16 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2021 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》共三项议案。
（七）2021 年 9 月 8 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议并通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（八）2021 年 9 月 26 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过
了《关于设立监事会办公室的议案》。
（九）2021 年 10 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议并通
过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的审核意见
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经
理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的
规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细
致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财
务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2021 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执
行了董事会的各项决议并取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、公司监事会 2022 年度工作计划
2022 年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。
根据公司 2021 年财务合并报表，公司 2021 年度财务决算情况如下：
一、2021 年公司财务指标
2021 年度，公司实现营业收入 171,729 万元，比上年增长 8.00%，其中主营业
务收入 170,196 万元，同比增长 7.68%；实现利润总额 26,652 万元，同比下降 15.50%；
归属于母公司的所有者的净利润为 23,537 万元，同比减少 3,772 万元，下降 13.81%。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
项目/年度 2021 年末 2020 年末 增减变动率
一、总资产 222,099 205,992 7.82%
流动资产 181,326 181,826 -0.27%
其中：货币资金 54,165 50,000 8.33%
交易性金融资产 21,022 40,989 -48.71%
应收账款 66,311 52,507 26.29%
存货 34,132 31,713 7.63%
非流动资产 40,773 24,166 68.72%
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其中：固定资产 8,960 8,697 3.02%
在建工程 15,729 4,645 238.62%
二、总负债 62,465 60,586 3.10%
流动负债 61,471 59,616 3.11%
其中：应付账款 34,385 29,710 15.74%
应交税费 4,439 6,451 -31.19%
非流动负债 995 971 2.47%
三、所有者权益 159,634 145,406 9.79%
实收资本 20,324 20,324 -
资本公积 49,574 51,068 -2.93%
盈余公积 10,162 10,162 -
未分配利润 79,127 63,719 24.18%
减少 1.29 个百
四、资产负债率 28.12% 29.41% 分点
五、每股净资产（元） 7.85 7.15 9.79%
（1）期末总资产同比增长 7.82%，主要为交易性金融资产同比下降 48.71%，
非流动资产增长 68.72%所致。其中交易性金融资产同比变动较大主要系用于投资
理财的资金减少所致；而非流动资产同比增长较快，主要系新厂区建设导致的在建
工程增长 238.62%所致。
（2）总负债本期末比上期末增长 3.10%，主要为应付票据增加 6,530 万元，
合同负债增加 624 万元，应交税费减少 2,012 万元。其中应付票据增加主要系本期
通过票据支付货款增加所致；合同负债增加主要系预收款增加所致；应交税费减少
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要系期末应交增值税及所得税减少所致。
（二）利润情况比较表
单位：万元
项目/年度 2021 年度 2020 年度 增减变动率
营业收入 171,729 159,015 8.00%
营业成本 118,957 104,395 13.95%
销售费用 15,282 14,057 8.71%
管理费用 6,710 5,943 12.91%
研发费用 6,268 5,688 10.20%
财务费用 181 310 -41.61%
利润总额 26,652 31,542 -15.50%
净利润 23,459 27,270 -13.98%
归属于母公司所有者的净利润 23,537 27,309 -13.81%
基本每股收益（元/股） 1.16 1.34 -13.43%
减少 4.68 个
加权平均净资产收益率（%） 15.48 20.16 百分点
（1）公司实现营业收入 171,729 万元，增长 8.00%，其中主营业务收入 170，
196 万元，同比增长 7.68%。主要系主营业务进一步拓展所致。
（2）财务费用较上年同期减少 129 万元，下降 41.42%，主要系汇率损益减少
所致。
（三）现金流量情况
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 16,101 12,676 27.02%
投资活动产生的现金流量净额 3,571 -11,711 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -15,824 -781 不适用
现金及现金等价物净增加额 3,628 -91 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 3,425 万元，同比上涨
27.02%，主要系货款回笼较上期有较大幅度的增长所致.
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 15,282 万元，主要系上期
公司利用闲置募集资金投资理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 15,043 万元，主要系主要
系归还银行借款及分红所致。
二、公司对外投资情况
截至 2021 年 12 月 31 日母公司对外投资合计账面余额 8,648.31 万元。其中控
股子公司 6 家，合计账面余额 8,031.34 万元；联营企业 5 家，合计账面余额 616.97
万元。
报告期内，公司主要控股子公司具体经营情况分析如下：
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
公司注册 持股比 投资收
被投资单位 投资成本 营业收入 净利润 投资收益率%
资本 例% 益
宁波兴远仪表科
6,200 4,465 100 15,240 44 29 0.64
技有限公司
杭州云润科技有
300 451 100 894 203 203 45.06
限公司
慈溪宁水仪表科
2,100 2,299 100 111 45 45 1.95
技有限公司
江苏城网环境特
种工程技术有限 1,000 116 60 33 -107 -65 -56.26
公司
浙江宁水水务科
8,000 1,000 100 15 -98 -98 -9.78
技有限公司
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波水表（集团）股份有限公 司
（ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 2021 年 度 共 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
235,370,594.62 元。根据《中华人民共和国公司法》和《宁波水表（集团）股份
有限公司章程》等相关规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取，本次提取法定公积金 0 元。截至 2021 年 12 月 31 日母公司可供分
配的利润为 790,655,400.43 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。截至本报告披露日，公
司总股本为 203,242,000 股，扣除公司回购专户中的 1,187,136 股，以 202,054,864
股为基数计算合计拟派发现金股利 161,643,891.2 元（含税），占公司 2021 年归属
于上市公司股东的净利润的比例为 68.68%。最终实际分配总额以实际权益分派股
权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上市公司通过回购专用账户
所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条，
“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司 2021
年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币 26,602,166.09 元（含交易费
用），加上公司现金分红（含税）金额共计人民币 188,246,057.29 元，合计占报告
期内归属于上市公司股东的净利润比例为 79.98%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配
的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经过经营班
子和全体员工的不懈努力，使公司持续保持了健康、稳定的发展势头。为了总结公
司一年来的成长和进步，并对公司未来的发展提出更高要求，我们编制了公司 2021
年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波
水表（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公
司 2021 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任宁波水表（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵
守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规
定执行审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责 2022 年度的财务审计及
内控审计工作，期限一年。基于 2021 年度的审计服务范围，拟定的 2022 年度审计
服务费用与 2021 年度保持不变，为人民币 70 万元。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董
事会薪酬与考核委员会经讨论和审议，确认了公司2021年度董事薪酬的合理性，同
时制定了2022年度董事薪酬方案。
一、2021年度董事薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2021年度董事薪酬公平、
合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2021年度董事薪酬情况详见公司2021年年度报告全文之“第四节 公司治理”。
二、2022年度董事薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年8万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事的津贴为每人每年5-10万元（含税）；
在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取
董事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监
事会经讨论和审议，确认了公司2021年度监事薪酬的合理性，同时制定了2022年度
监事薪酬方案。
一、2021年度监事薪酬
公司2021年度监事薪酬情况详见公司2021年年度报告全文之“第四节 公司治
理”。
二、2022年度监事薪酬方案
不在公司任职的监事，领取监事津贴；在公司任职的监事，按其所任岗位领取
薪酬，不再另外领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司结合实际情况设立合规管理委员会作为董事会下
设的专门工作机构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》以及有关法律、法规、规章的最新修改规定，拟修订
公司《董事会议事规则》，修改具体情况如下：
原条款 修订后条款
宁波水表（集团）股份有限公司董事 宁波水表（集团）股份有限公司董事
会议事规则 会议事规则
第一条 为明确宁波水表（集团）股份
第一条 为明确宁波水表股份有限公 有限公司（以下简称“公司”）董事
司（以下简称“公司”）董事会的职 会的职责权限，规范董事会组织、董
责权限，规范董事会组织、董事行为 事行为及操作规则，充分发挥董事会
及操作规则，充分发挥董事会的作用， 的作用，督促董事正确履行其权利和
督促董事正确履行其权利和义务, 完 义务, 完善公司的法人治理结构，根
善公司的法人治理结构，根据《中华 据《中华人民共和国公司法》、《中
人民共和国公司法》、《中华人民共 华人民共和国证券法》、《上市公司
和国证券法》、《上市公司治理准则》、 治理准则》、《上海证券交易所股票
《上海证券交易所股票上市规则》等 上市规则》、《上海证券交易所上市
法律法规、规范性文件，以及《宁波 公司自律监管指引第 1 号——规范运
水表股份有限公司章程》（以下简称 作》等法律法规、规范性文件，以及
“《公司章程》”）的有关规定，特 《宁波水表（集团）股份有限公司章
制定本规则,作为董事及董事会运作 程》（以下简称“《公司章程》”）
的行为准则。 的有关规定，特制定本规则,作为董事
及董事会运作的行为准则。
第五条 公司董事会设立战略、审计、 第五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 提名、薪酬与考核、合规管理等专门
专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会。
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 专门委员会成员全部由董事组成，其
考核委员会中独立董事应占多数并担 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
任召集人，审计委员会中至少应有一 考核委员会中独立董事应占多数并担
名独立董事是会计专业人士。各专门 任召集人，审计委员会中至少应有一
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
原条款 修订后条款
委员会的人员组成、职责权限、决策 名独立董事是会计专业人士，合规管
程序、议事规则等由公司董事会制定 理委员会至少包含一名独立董事。各
各专门委员会的工作细则加以确定， 专门委员会的人员组成、职责权限、
并在公司董事会决议通过之日起执 决策程序、议事规则等由公司董事会
行。 制定各专门委员会的工作细则加以确
定，并在公司董事会决议通过之日起
执行。
第六条 公司发生的交易（受赠现金 第六条 公司发生的交易（受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应 资产除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审批通过： 当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一 （二） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币； 人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务 （四） 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元人民币； 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近 （五） 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
本条所称“交易”包括下列事项： （六）交易标的（如股权）涉及的资
1. 购买或出售资产； 产净额（同时存在账面值和评估值的，
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款 以高者为准）占公司最近一期经审计
等）； 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
3. 提供财务资助； 1000 万元。
4. 提供担保（对外担保除外）； 本条所称“交易”包括除上市公司日
5. 租入或租出资产； 常经营活动之外发生的下列类型的事
6. 委托或者受托管理资产和业务； 项：
7. 赠与或受赠资产； 1. 购买或出售资产；
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
原条款 修订后条款
8. 债权、债务重组； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司
9. 转让或者受让研究与开发项目； 投资等）；
10. 签订许可使用协议； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借
11. 上海证券交易所认定的其他交易。 款、委托贷款等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材 4. 提供担保（含对控股子公司担保
料、燃料和动力，以及出售产品、商 等）；
品等与日常经营相关的资产购买或者 5. 租入或租出资产；
出售行为，但资产置换中涉及到的此 6. 委托或者受托管理资产和业务；
类资产购买或者出售行为，仍包含在 7. 赠与或受赠资产；
内。 8. 债权、债务重组；
9. 转让或者受让研究与开发项目；
10. 签订许可使用协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）
12. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包含在
内。
第八条 公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外
第八条 公司在连续 12 个月内发生的 的其他交易时，应当对相同交易类别
上述交易标的相关的同类交易应累计 下标的相关的各项交易，按照连续 12
计算。公司发生“购买或者出售资产” 个月内累计计算的原则，适用第六条
交易，不论交易标的是否相关，若所 的规定。已经按照第六条履行相关义
涉及的资产总额或者成交金额在连续 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十二个月内经累计计算未超过公司最 除前款规定外，公司发生“购买或者
近一期经审计总资产 30％的，应当提 出售资产”交易，不论交易标的是否
交董事会审议；若所涉及的资产总额 相关，若所涉及的资产总额或者成交
或者成交金额在连续十二个月内经累 金额在连续 12 个月内经累计计算超过
计计算超过公司最近一期经审计总资 公司最近一期经审计总资产 30%的，除
产 30％的，还应当提交股东大会审议， 应当披露并参照《上海证券交易所股
并经出席会议的股东所持表决权的三 票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或
分之二以上通过。 者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
原条款 修订后条款
第二十一条 董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表
第二十一条 董事会会议以现场召开
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
为原则。必要时，在保障董事充分表
提议人同意，也可以通过视频、电话、
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
传真或者电子邮件表决等其他方式召
提议人同意，也可以通过视频、电话、
开。董事会会议也可以采取现场与其
传真或者电子邮件表决等其他方式召
他方式同时进行的方式召开。
开。董事会会议也可以采取现场与其
非以现场方式召开的，以视频显示在
他方式同时进行的方式召开。
场的董事、在电话会议中发表意见的
非以现场方式召开的，以视频显示在
董事、规定期限内实际收到传真或者
场的董事、在电话会议中发表意见的
电子邮件等有效表决票，或者董事事
董事、规定期限内实际收到传真或者
后提交的曾参加会议的书面确认函等
电子邮件等有效表决票，或者董事事
计算出席会议的董事人数。
后提交的曾参加会议的书面确认函等
参会董事应当在表决票、会议决议和
计算出席会议的董事人数。
会议记录等文件上签字，并于会议结
束后二日内将上述文件提交至董事会
秘书。
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
以上议案，请各位股东审议。
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宁波水表（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司结合实际情况设立合规管理委员会作为董事会下
设的专门工作机构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规、规章
的最新修改规定，拟修订公司章程，修改具体情况如下：
原条款 修订后条款
宁波水表（集团）股份有限公司章程 宁波水表（集团）股份有限公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
第一条 为维护公司、股东和债权人 根据《中华人民共和国公司法》（以
的合法权益，规范公司的组织和行为， 下简称《公司法》）、《中华人民共
根据《中华人民共和国公司法》（以 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
下简称《公司法》）、《中华人民共 《上海证券交易所股票上市规则》、
和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上海证券交易所上市公司自律监管
和其他有关规定，制订本章程。 指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司章程指引》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本： 方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
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原条款 修订后条款
公司采用上述第（三）项方式增加注 公司采用上述第（三）项方式增加注
册资本的，还应符合本章程第一百五 册资本的，还应符合本章程第一百五
十五条的规定。 十七条的规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十四条 公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，
（一）证券交易所集中竞价交易方 可以选择下列方式之一进行：
式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《证 （三）中国证监会认可的其他方式。
券法》的规定履行信息披露义务。公 公司因本章程第二十四条第一款第
司因本章程第二十三条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项
第（五）项、第（六）项规定的情形 规定的情形收购本公司股份的，应当
收购本公司股份的，应当通过公开的 通过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第 会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会 经三分之二以上董事出席的董事会会
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原条款 修订后条款
议决议。公司依照本章程第二十三条 议决议。公司依照本章程第二十四条
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
股东，将其持有的本公司股票在买入 入，由此所得收益归本公司所有，本
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 公司董事会将收回其所得收益。但是，
月内又买入，由此所得收益归本公司 证券公司因包销购入售后剩余股票而
所有，本公司董事会将收回其所得收 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
益。但是，证券公司因包销购入售后 6 个月时间限制。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人员、
该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执
义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权为了公司的利益以自
任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
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原条款 修订后条款
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司所有对外担保行 第四十二条 公司所有对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）公司及其控股子公司对外提供
公司最近一期经审计总资产的 30%的 的担保总额，超过公司最近一期经审
担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
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原条款 修订后条款
公司最近一期经审计净资产的 50%且 计计算原则，超过公司最近一期经审
绝对金额超过 5000 万元人民币； 计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规 （七）上海证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不 东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数 东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。 以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事 股东大会审议本条第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决 项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公 公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的 司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除中国证监会和本章程另 担保事项，除中国证监会和本章程另
有规定外，免于按照本条规定履行相 有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。 应程序。
第四十九条 监事会或股东决定自行
第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中
通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交
交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十五条 股东会议的通知包括以 第五十六条 股东会议的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
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原条款 修订后条款
均有权出席股东大会，并可以委托代 均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应当在股 知时将同时披露独立董事的意见及理
东大会通知中明确载明网络方式的表 由。
决时间及表决程序。股东大会网络方 股东大会网络或其他方式投票的开始
式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前
东大会召开前一日下午 3:00，并不得 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
迟于现场股东大会召开当日上午 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
9:30，其结束时间不得早于现场股东 不得早于现场股东大会结束当日下午
大会结束当日下午 3:00。 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第一 （六）公司因本章程第二十四条第一
款第（一）、（二）项规定的情形收 款第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份； 购本公司股份；
（七）调整公司利润分配政策； （七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的， （八）法律、行政法规或章程规定的，
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原条款 修订后条款
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
第七十八条 股东（包括股东代理人）
单独计票。单独计票结果应当及时公
以其所代表的有表决权的股份数额行
开披露。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有
重大事项时，对中小投资者表决应当
表决权的股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违反
开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二
公司持有的本公司股份没有表决权，
款规定的，该超过规定比例部分的股
且该部分股份不计入出席股东大会有
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和持有百分之一以
决权的股份总数。
上有表决权股份的股东可以征集股东
董事会、独立董事和持有百分之一以
投票权。征集股东投票权应当向被征
上有表决权股份的股东或者依照法
集人充分披露具体投票意向等信息。
律、行政法规或者中国证监会的规定
禁止以有偿或变向有偿的方式征集股
设立的投资者保护机构可以征集股东
东投票权。公司不得对征集投票权提
投票权。征集股东投票权应当向被征
出最低持股比例限制。
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变向有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票、监票。审议事项与股东有利害关 票、监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决 票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代 时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布 表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议 表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
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原条款 修订后条款
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
第九十五条 公司董事为自然人。董
行为能力；
事无需持有公司股份，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
一的，不能担任公司的董事：
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（一）无民事行为能力或者限制民事
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
行为能力；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
满未逾 5 年；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（三）担任破产清算的公司、企业的
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
董事、经理，对该公司、企业的破产
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
负有个人责任的，自该公司、企业破
满未逾 5 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、
董事、经理，对该公司、企业的破产
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业破
并负有个人责任的，自该公司、企业
产清算完结之日起未逾 3 年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
未清偿；
并负有个人责任的，自该公司、企业
（六）被中国证监会采取证券市场禁
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）被证券交易所公开认定为不适
未清偿；
合担任上市公司董事、监事、高级管
（六）被中国证监会处以证券市场禁
理人员，期限尚未届满；
入处罚，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会
（七）法律、行政法规或部门规章规
行政处罚；
定的其他内容。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所
违反本条规定选举、委派董事的，该
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
选举、委派或者聘任无效。董事在任
（十）法律、行政法规或部门规章规
职期间出现本条情形的，公司解除其
定的其他内容。
职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交
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原条款 修订后条款
执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本 （七）拟订公司重大收购、公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五） 章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份或者合并、分立、变更公司形 司股份或者合并、分立、变更公司形
式、解散的方案； 式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制定公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）制定公司利润分配政策调整 并检查总经理的工作；
的方案； （十六）制定公司利润分配政策调整
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原条款 修订后条款
（十七）法律、法规或公司章程规定， 的方案；
以及股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、法规或公司章程规定，
公司董事会设立审计委员会，并设立 以及股东大会授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等相关专门 公司董事会设立审计委员会，并设立
委员会。专门委员会对董事会负责， 战略、提名、薪酬与考核、合规管理
依照本章程和董事会授权履行职责， 等相关专门委员会。专门委员会对董
提案应当提交董事会审议决定。专门 事会负责，依照本章程和董事会授权
委员会成员全部由董事组成，其中审 履行职责，提案应当提交董事会审议
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 决定。专门委员会成员全部由董事组
委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、
人，审计委员会的召集人为会计专业 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
人士。董事会负责制定专门委员会工 并担任召集人，审计委员会的召集人
作规程，规范专门委员会的运作。 为会计专业人士，合规管理委员会至
少包含一名独立董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对
第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、
投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、
外担保事项、委托理财、关联交易的
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有
重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股
业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资
公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见
金占公司资产的具体比例等事宜见
《对外投资管理制度》、《对外担保
《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》、《关联交易管理办法》。
管理制度》、《关联交易管理办法》。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
中规定不得担任公司董事的情形同时 中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于经理及其他高级管理人员。 适用于经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六） 实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、
第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以
实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的
外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅
高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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原条款 修订后条款
第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形同时适用于 关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议 行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、总经理和其他高级管 （四）当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要 理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正； 求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
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原条款 修订后条款
（九）对公司利润分配政策的调整方 （九）对公司利润分配政策的调整方
案提出独立意见； 案提出意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或 （十）法律、法规及公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十二条 公司在每一会计年
证券交易所报送年度财务会计报告，
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起
和证券交易所报送年度财务会计报
2 个月内向中国证监会派出机构和证
告，在每一会计年度上半年结束之日
券交易所报送半年度财务会计报告，
起 2 个月内向中国证监会派出机构和
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
证券交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务
律、行政法规、中国证监会及证券交
会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从
第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务
法》的会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有第一百七十 第一百八十一条 公司有第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修 条第（一）项情形的，可以通过修改
改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有第一百七十 第一百八十二条 公司因有第一百八
八条第（一）、（二）、（四）、（五）、 十条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出 项情形而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清 现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。逾期不成立清算组进行清算的， 算。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。因中间有新条款增加，导
致所有条款序号有所调整。
以上议案，请各位股东审议。
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