宁水集团：关于修订《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》的公告2023-04-29
证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-015
宁波水表（集团）股份有限公司
关于修订《向控股（参股）子公司外派董事、
监事管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<向控股（参股）子
公司外派董事、监事管理办法>的议案》,具体修订原因如下：
为进一步完善公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人股
东的各项合法权益，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》以及有关法律、法规、规章的最新修改规定，拟
修订公司《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》，修改具体情况如
下：
原条款 修订后条款
宁波水表股份有限公司向控股（参股）子公 宁波水表（集团）股份有限公司向控股（参
司外派董事、监事管理办法 股）子公司外派董事、监事管理办法
第一条 为了进一步完善宁波水表股份 第一条 为了进一步完善宁波水表（集
有限公司（以下简称“公司”）法人治理结 团）股份有限公司（以下简称“公司”）法
构，加强公司治理，规范公司对外投资行为， 人治理结构，加强公司治理，规范公司对外
切实保障公司作为法人股东的各项合法权 投资行为，切实保障公司作为法人股东的各
益，依据《中华人民共和国公司法》（以下 项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）及《宁波水表股份有限公 （以下简称《公司法》）及《宁波水表（集
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
有关规定，制订本管理办法（以下简称“办 司章程》”）的有关规定，制订本管理办法
法”）。 （以下简称“办法”）。
第二条 本办法所指的“外派董事、监 第二条 本办法所指的“外派董事、监
事”，是由公司董事会、监事会按本办法规 事”，是由公司董事会、监事会按本办法规
定的程序，向公司控股、参股子公司或者控 定的程序，向公司控股、参股子公司或者控
原条款 修订后条款
股、参股的其它实体委派董事、监事。外派 股、参股的其它实体委派董事、监事。公司
董事、监事代表公司行使《公司法》、《公 通过外派人员对派驻企业进行管理，对派驻
司章程》、本办法赋予董事、监事的各项职 企业的董事会和经营层的经营管理进行监
责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。 督。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、
《公司章程》、本办法赋予董事、监事的各
项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利
益。
第三条 公司各职能部门应按法律、法 第三条 公司各职能部门应按法律、法
规以及公司管理文件的相关规定，将其管理 规以及公司管理文件的相关规定，将其管理
职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参 职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参
股）的其它实体。董事会各专门委员会按其 股）的其它实体。董事会各专门委员会按其
职责，检查监督公司外派董事、监事活动的 职责，检查监督公司外派董事、监事活动的
规范性、合法性。公司计划财务部负责收集 规范性、合法性。公司计划财务部负责收集
整理对外投资企业须公开披露的财务信息， 整理对外投资企业须公开披露的财务信息，
具体实施对外投资企业的财务监督、对控股 具体实施对外投资企业的财务监督、对控股
（参股）子公司和控股（参股）的其它实体 （参股）子公司和控股（参股）的其它实体
的财务审计；公司董事会办公室负责外派董 的财务审计；公司董事会办公室负责外派董
事、监事的日常管理工作，并负责履行信息 事、监事的日常管理工作，并负责履行信息
披露义务。 披露义务。
凡公司派往派驻企业出任董事长、副董
事长、董事和监事会主席（或召集人）、监
事（职工监事除外）均适用本管理办法。
公司向派驻企业委派出任总经理、副总
经理、财务总监等高级管理人员职务的参照
本办法进行管理。
第四条 外派董事、监事必须具备下列 第四条 外派董事、监事必须具备下列
任职条件： 任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公 （一）自觉遵守国家法律、法规和《公
司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护 司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护
公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司或派驻公司经营业务， （二）熟悉公司或派驻公司经营业务，
具有相应经济管理、法律、技术、财务等专 具有相应经济管理、法律、技术、财务等专
业技术中级以上职称，并在公司中层以上管 业技术中级以上职称，并在公司中层以上管
理岗位任职满三年以上；经董事会、监事会 理岗位任职满三年以上；经董事会、监事会
特许批准的外派董事、监事，本款条件可以 特许批准的外派董事、监事，本款条件可以
适当放宽； 适当放宽；
（三）身体健康，有足够的精力和能力 （三）过去五年内未在所任职的任何机
来履行董事、监事职责； 构/企业受到重大内部纪律处分，亦未受到
（四）董事会、监事会认为担任外派董 重大行政处罚或任何刑事处分；
事、监事必须具备的其它条件。 （四）身体健康，有足够的精力和能力
来履行董事、监事职责；
（五）董事会、监事会认为担任外派董
事、监事必须具备的其它条件。
原条款 修订后条款
第五条 有下列情形之一的人员，不得 第五条 有下列情形之一的人员，不得
担任外派董事、监事： 担任外派董事、监事：
（一）有《公司法》第一百四十七条规 （一）《公司法》及派驻企业《公司章
定不得担任董事、监事情形； 程》中明确规定不得担任董事、监事情形的；
（二）有中国证监会、证券交易所规定 （二）被中国证监会认定为市场禁入
不得担任董事、监事情形； 者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻企业存在关联关系，有妨 （三）与派驻企业除本公司外其他股东
碍其独立履行职责情形； 或主要经营管理层存在关联关系，有妨碍其
（四）董事会、监事会认为不宜担任外 独立履行职责情形的；
派董事、监事的其它情形。 （四）曾经由公司派往派驻企业担任董
事、监事、高级管理人员职务，但在履行职
务时严重违反法律、法规或相关规定，给公
司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派
职务或劝辞的；
（五）公司或公司董事会办公室认为不
宜担任外派董事、监事的其他情形。
第六条 凡向控股（参股）子公司、控 第六条内容删去，其他条款序号顺延。
股（参股）的其它实体委派董事、监事，均
由公司董事会提名委员会提名，董事会征询
监事会意见后批准委派。
第七条 向参股子公司委派董事、监 第六条 向控股（参股）子公司外派人
事，根据本公司出资额度不同，候选人的提 员（包括新任、连任、继任、改任），根据
名、审核、批准，按下列程序进行： 本公司投资额度不同，候选人的提名、审核、
（一）对向公司出资额超过 1000 万元 批准，按下列程序进行：
（含 1000 万元）的参股企业或者其它实体 （一）对本公司出资额超过 1000 万元
派遣董事、监事，候选人由提名委员会提名； （含 1000 万元）的控股（参股）子公司外
报公司董事会，公司董事会征询监事会意见 派人员，候选人由本公司总经理办公会讨论
后批准委派。 通过后，报公司董事会，公司董事会征询监
（二）对向公司出资额低于 1000 万元 事会意见后批准委派；
的参股企业或者其它实体派遣董事、监事， （二）对本公司出资额低于 1000 万元
候选人由提名委员会提名，由董事长批准委 的控股（参股）子公司外派人员，候选人由
派。 公司总经理办公会审议批准。
第七条 向参股子公司委派董事、监事， 第六条 向控股（参股）子公司外派人
根据本公司出资额度不同，候选人的提名、 员（包括新任、连任、继任、改任），根据
审核、批准，按下列程序进行： 本公司投资额度不同，候选人的提名、审核、
（一）对向公司出资额超过 1000 万元 批准，按下列程序进行：
（含 1000 万元）的参股企业或者其它实体 （一）对本公司出资额超过 1000 万元
派遣董事、监事，候选人由提名委员会提名； （含 1000 万元）的控股（参股）子公司外
报公司董事会，公司董事会征询监事会意见 派人员，候选人由本公司总经理办公会讨论
后批准委派。 通过后，报公司董事会，公司董事会征询监
（二）对向公司出资额低于 1000 万元 事会意见后批准委派；
的参股企业或者其它实体派遣董事、监事， （二）对本公司出资额低于 1000 万元
候选人由提名委员会提名，由董事长批准委 的控股（参股）子公司外派人员，候选人由
原条款 修订后条款
派。 公司总经理办公会审议批准。
第九条 董事会、监事会、董事长批准 第八条 董事会、总经理办公会、监事
外派董事、监事后，被委派董事、监事应签 会批准外派董事、监事后，被委派董事、监
署签定《外派董事、监事承诺书》，书面确 事应签署签定《外派董事、监事承诺书》，
定对公司负责的第一责任人、其他责任人， 书面确定对公司负责的第一责任人、其他责
明确外派董事、监事的责任、权利和义务， 任人，明确外派董事、监事的责任、权利和
并由董事会办公室负责草拟委派文件，由董 义务，并由董事会办公室负责草拟委派文
事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单 件，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻
位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章 单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关
程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监 规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人
事候选人提交股东会选举。 提交股东会选举。
第十一条 变更外派董事监事的程 第十条 变更外派董事监事的程序如
序如下： 下：
（一）被委派人本人提出辞呈的，其书 （一）被委派人本人提出辞呈的，其书
面辞呈应递交公司总经理，总经理根据其辞 面辞呈应递交公司总经理办公会，总经理办
职理由的充分与否，决定是否准许其辞职； 公会根据其辞职理由的充分与否，决定是否
（二）被委派人因工作调动，或到退休 准许其辞职；
年龄的，由总经理根据其身体及任职状况决 （二）被委派人因工作调动，或到退休
定是否准许其卸任外派董事、监事职务； 年龄的，由总经理办公会根据其身体及任职
（三）被委派人经公司考核后认为其不 状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职
能胜任的，由相关职能部门出具考核意见， 务；
并经公司董事会薪酬和考核委员会审核，由 （三）被委派人经公司考核后认为其不
总经理作出撤销委派其职务或劝其辞职的 能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，
决议； 并经总经理办公会作出撤销委派其职务或
（四）被委派人违反《外派董事、监事 劝其辞职的决议；
承诺书》并对本公司利益造成损失的，由总 （四）被委派人违反《外派董事、监事
经理提出建议，并按本办法第七条规定的审 承诺书》并对本公司利益造成损失的，由总
批权限，作出撤销委派其职务或劝其辞职的 经理办公会提出建议，并按本办法第六条规
决议； 定的审批权限，作出撤销委派其职务或劝其
（五）变更外派董事、监事时，须按本 辞职的决议；
办法第六至九条规定的程序，重新推荐董 （五）变更外派董事、监事时，须按本
事、监事候选人。 办法规定的程序，重新推荐董事、监事候选
（六）其他外派董事、监事任期届满后， 人。
经考核合格可以连选连任；但对控股（参股） （六）其他外派董事、监事任期届满后，
子公司董事长、监事会主席，任期届满后， 经考核合格可以连选连任；但对控股（参股）
由公司总经理决定是否同意连任。 子公司董事长、监事会主席，任期届满后，
由公司总经理办公会决定是否同意连任。
第十二条 外派董事、监事的责任如下： 第十一条 外派董事、监事的责任如下：
（一）忠实地执行公司董事会、监事会 （一）忠实地执行公司董事会、监事会
涉及派驻公司的各项决议； 涉及派驻公司的各项决议；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单 （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单
原条款 修订后条款
位章程赋予董事、监事的各项职权；在行使 位章程赋予董事、监事的各项职权；在行使
职权过程中，以公司利益最大化为行为准 职权过程中，以公司利益最大化为行为准
则，坚决维护公司的利益； 则，坚决维护公司的利益；
（三）按派驻单位章程相关规定，出席 （三）按派驻单位章程相关规定，出席
该派驻单位股东会、董事会及监事会；并代 该派驻单位股东会、董事会及监事会；并代
表公司行使股东相应职权； 表公司行使股东相应职权；
（四）认真阅读派驻单位的财务报告和 （四）认真阅读派驻单位的财务报告和
其它工作报告，及时了解派驻单位业务经营 其它工作报告，及时了解派驻单位业务经营
管理状况；负责向公司董事会、监事会、管 管理状况；负责向公司董事会、监事会、管
理层报告派驻单位的经营状况，以及本人履 理层报告派驻单位的经营状况，以及本人履
行职务情况； 行职务情况；
（五）对公司投入派驻公司的资产保值 （五）对公司投入派驻公司的资产保值
增值负责； 增值负责；
（六）外派董事、监事在年底向公司董 （六）督促派驻企业建立和完善内部控
事会、监事会提交书面述职报告； 制体系和相关制度；
（七）按照公司董事会、监事会的要求 （七）外派董事、监事对派驻企业上报
交纳外派董事、监事风险责任抵押金。 的材料、报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任；
（八）参加完派驻企业股东（大）会、
董事会、监事会会议后，在两个工作日之内，
将会议资料交公司董事会办公室备案，由董
事会办公室负责汇总统一归档；
（九）遇派驻企业工商注册变更、章程
修改、法人治理制度修订、股东变更或股份
/股权增减等情况，负责督促派驻企业将有
关书面材料及时报公司董事会办公室备案；
（十）公司董事会办公室要求对派驻企
业有关事实、信息问题作出解释、说明或者
提供相关资料的,外派董事、监事应当及时
作出回复,并配合公司的检查、调查。
第十四条 外派董事、监事必须履行 第十三条 外派董事、监事必须履行如
如下义务： 下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权， （一）在职责及授权范围内行使职权，
不得越权； 不得越权；
（二）除经公司董事会或派驻单位股东 （二）除经公司董事会或派驻单位股东
会的批准，不得与派驻单位订立合同或者进 会的批准，不得与派驻单位订立合同或者进
行交易； 行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 （三）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益； 谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻 （四）不得自营或者为他人经营与派驻
单位相同的业务，不得从事损害公司利益的 单位相同的业务，不得从事损害公司利益的
活动； 活动；
（五）外派董事、监事提出辞职或者任 （五）外派董事、监事提出辞职或者任
原条款 修订后条款
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解 以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据本公司利 息。其他义务的持续期间应当根据本公司利
益最大化原则决定，视事件发生与离任之间 益最大化原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 和条件下结束而定。
（六）外派董事、监事在任职期间必须 （六）外派董事、监事在任职期间必须
竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任 竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任
后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司 后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司
知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻 知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻
公司利益受损的，个人应当承担相应的法律 公司利益受损的，个人应当承担相应的法律
责任。 责任。
（七）任职尚未结束的外派董事、监事， （七）任职尚未结束的外派董事、监事，
对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应 对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
（八）派驻单位如因违反法律法规致使 （八）派驻单位如因违反法律法规致使
公司利益受损的，参与决策的外派董事、监 公司利益受损的，参与决策的外派董事、监
事须向公司承担赔偿责任。 事须向公司承担赔偿责任。
（九） 协助公司职能部门履行对子公
司管理职能。
第十八条 外派董事、监事在接到派 第十七条 外派董事、监事在接到派驻
驻单位召开股东会、董事会、监事会通知后， 单位召开股东会、董事会、监事会通知后，
凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一 凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一
责任人在二个工作日之内书面报告公司董 责任人在二个工作日之内书面报告公司董
事会、监事会： 事会、监事会：
（一）派驻单位增加或减少注册资本； （一）派驻单位增加或减少注册资本；
（二）派驻单位发行股票、债券； （二）派驻单位发行股票、债券；
（三）派驻单位利润分配方案和弥补亏 （三）派驻单位利润分配方案和弥补亏
损方案；。 损方案；。
（四）派驻单位对外投资、对外担保、 （四）派驻单位对外投资、对外担保、
委托理财等事项； 委托理财等事项；
（五）派驻单位聘任、罢免总经理等高 （五）派驻单位聘任、罢免总经理等高
级管理人员并决定其报酬事项； 级管理人员并决定其报酬事项；
（六）派驻单位收购或出售资产、资产 （六）派驻单位收购或出售资产、资产
或债务重组、前十大股东股权转让、派驻单 或债务重组、前十大股东股权转让、派驻单
位合并或分立、变更派驻单位形式或派驻单 位合并或分立、变更派驻单位形式或派驻单
位清算解散等事项； 位清算解散等事项；
（七）超出派驻单位最近一期财务报告 （七）超出派驻单位最近一期财务报告
净资产 10%以上（含 10%）的交易； 净资产 10%以上（含 10%）的交易；
（八）修改派驻单位《章程》； （八）修改派驻单位章程、经营范围等；
原条款 修订后条款
（九）公司董事会、监事会认定的其他 （九）拟与公司的关联人发生的关联交
重要事项； 易；
（十）外派董事、监事认为应当向公司 （十）对外提供财务资助；
董事会、监事会报告的事项。紧急情况下， （十一）公司董事会、监事会认定的其
外派董事、监事应立即用电话方式向公司董 他重要事项；
事会、监事会进行报告。 （十二）外派董事、监事认为应当向公
司董事会、监事会报告的事项。
紧急情况下，外派董事、监事应立即用
电话方式向公司董事会、监事会进行报告。
第十九条 派驻单位股东会、董事会、 第十八条 派驻单位股东会、董事会、
监事会审议涉及上述第十八条规定的重大 监事会审议涉及上述第十七条规定的重大
事项时，外派董事、监事必须依据公司或董 事项时，外派董事、监事必须依据公司或董
事会、监事会决议或者董事长的决定行使表 事会、监事会决议或者董事长的决定行使表
决权，不得擅自越权表决。 决权，不得擅自越权表决。
第二十条 除上述第十八条规定的重大 第十九条 除上述第十七条规定的重大
事项外，外派董事、监事必须根据本公司利 事项外，外派董事、监事必须根据本公司利
益最大化的原则，行使表决权；并在事后五 益最大化的原则，行使表决权；并在事后五
个工作日内向公司董事会办公室汇报自己 个工作日内向公司董事会办公室汇报自己
的表决情况。 的表决情况。
新增条款：
第五章 外派董事、监事的决策程序
第二十二条 外派董事、监事应对派驻
企业董事会、监事会的会议送审资料进行认
真研阅，做好充分的参会准备工作；出席会
议时应独立、充分、明确地表达意见，并坚
决贯彻公司意图。
第二十三条 外派董事、监事参加派驻
企业董事会、监事会会议或其他派驻企业内
部会议就本办法第十七条所列重大事项表
决前，应至少提前 3 个工作日先向公司董
事会办公室提交相关议案资料，经公司内部
程序形成决策意见，再按公司决策意见表
决。外派董事、监事提交公司事前决策的议
案内容包括但不限于以下各项：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、
参会人员；
（二）重大事项所涉议题及相关资料；
（三）外派董事、监事对上述议题的意
见和建议。
第二十四条 公司董事会办公室负责接
收整理外派董事、监事提交的议案资料（必
要时可要求派驻企业提供补充说明材料），
根据决策权限安排履行内部程序，包括相关
原条款 修订后条款
职能部门、分管领导审阅，总经理办公会、
董事会审议等。派出董事、监事应按照公司
意见行使表决权。
第二十五条 派驻企业董事会、监事会
会议结束后，外派董事、监事应将会议决议
和纪要（复印件需加盖派驻企业董事会/监
事会印章或公章）、会议资料等交由公司董
事会办公室存档。
第二十六条 就被派驻企业的重大问
题、专项问题，外派董事、监事可分别或联
名向公司提出专项调研工作请求，由相关职
能部门协助开展调研工作。
第二十三条 公司董事会薪酬和考核 第二十七条 公司董事会薪酬和考核委
委员会负责对公司高管人员兼任外派董事、 员会负责对公司高管人员兼任外派董事、监
监事职务者进行考核，董事会办公室、人事 事职务者进行考核，董事会办公室、人事部
部负责对其它外派董事、监事进行考核，考 负责对其它外派董事、监事进行考核，考核
核依据如下： 依据如下：
（一）外派董事、监事按上述第二十一 （一）外派董事、监事按上述第二十条
条规定撰写的《年度外派董事监事履职情况 规定撰写的《年度外派董事监事履职情况报
报告》； 告》；
（二）由经营部门负责提供的《年度经 （二）由经营部门负责提供的《年度经
营目标考核合并表》； 营目标考核合并表》；
（三）由财务部门负责收集的《年度财 （三）由财务部门负责收集的《年度财
务报告》（该财务报告可以未经审计）、财 务报告》（该财务报告可以未经审计）、财
务分析报告、《内部审计报告》； 务分析报告、《内部审计报告》；
（四）由董事会办公室负责提供的《年 （四）由董事会办公室负责提供的《年
度外派董事监事履行承诺情况报告》； 度外派董事监事履行承诺情况报告》；
（五）董事会薪酬和考核委员会认为需 （五）董事会薪酬和考核委员会认为需
要提供的其他考核依据。 要提供的其他考核依据。
第二十六条 对获得“优良”、“良好” 第三十条 对获得“优良”、“良好”
评价的外派董事、监事，可以适当进行奖励， 评价的外派董事、监事，可以适当进行奖励，
具体奖励办法由董事会薪酬和考核委员会 具体奖励办法由董事会薪酬和考核委员会
提出；对获得“合格”评价的外派董事监事， 提出；对获得“合格”评价的外派董事监事，
一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格” 一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格”
评价的外派董事监事，则按本办法第十一条 评价的外派董事监事，则按本办法第十条第
第（三）款之规定撤销委派或劝其辞职。本 （三）款之规定撤销委派或劝其辞职。本人
人拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还要给 拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还要给予
予其它纪律处分。 其它纪律处分。
第三十条 本办法的修改由董事会 删去该条款，其他条款序号顺延。
各专业委员会或总经理提出，由董事会审议
修改。
第三十二条 本办法由公司董事会负 第三十五条 本办法由公司董事会负责
责解释。 制定、修改和解释。
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
修订后的《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》将于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
宁波水表（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
