宁波水表（集团）股份有限公司

                向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法
                               第一章 总   则
   第一条     为了进一步完善宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人
股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订本管理办法（以下简称“办法”）。
       第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办
法规定的程序，向公司控股、参股子公司或者控股、参股的其它实体委派董事、
监事。公司通过外派人员对派驻企业进行管理，对派驻企业的董事会和经营层的
经营管理进行监督。外派董事、监事代表公司行使《公司法》、《公司章程》、
本办法赋予董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。
       第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其
管理职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体。董事会各专门
委员会按其职责，检查监督公司外派董事、监事活动的规范性、合法性。公司计
划财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资
企业的财务监督、对控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体的财务审计；
公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行信息披露义
务。
    凡公司派往派驻企业出任董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、
监事（职工监事除外）均适用本管理办法。
    公司向派驻企业委派出任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员职务
的参照本办法进行管理。


                      第二章 外派董事、监事的任职资格
   第四条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
    （一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切
实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

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    （二）熟悉公司或派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财
务等专业技术中级以上职称，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经董
事会、监事会特许批准的外派董事、监事，本款条件可以适当放宽；
    （三）过去五年内未在所任职的任何机构/企业受到重大内部纪律处分，亦未
受到重大行政处罚或任何刑事处分；
    （四）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；
    （五）董事会、监事会认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。
   第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事：
    （一）《公司法》及派驻企业《公司章程》中明确规定不得担任董事、监事
情形的；
    （二）被中国证监会认定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
    （三）与派驻企业除本公司外其他股东或主要经营管理层存在关联关系，有
妨碍其独立履行职责情形的；
    （四）曾经由公司派往派驻企业担任董事、监事、高级管理人员职务，但在
履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，
被撤销其委派职务或劝辞的；
    （五）公司或公司董事会办公室认为不宜担任外派董事、监事的其他情形。


                      第三章 外派董事、监事的任免程序
    第六条 向控股（参股）子公司外派人员（包括新任、连任、继任、改任），
根据本公司投资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行：
    （一）对本公司出资额超过1000 万元（含1000 万元）的控股（参股）子公
司外派人员，候选人由本公司总经理办公会讨论通过后，报公司董事会，公司董
事会征询监事会意见后批准委派；
    （二）对本公司出资额低于1000 万元的控股（参股）子公司外派人员，候选
人由公司总经理办公会审议批准。
    第七条 公司除了按上述程序提名外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞
聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。
    第八条 董事会、总经理办公会、监事会批准外派董事、监事后，被委派董事、
监事应签署签定《外派董事、监事承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、

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其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责
草拟委派文件，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派
驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。
    第九条 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派董事、监事任期未
满，派驻单位股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，
或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其
不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损
失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。
   第十条 变更外派董事监事的程序如下：
    （一）被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司总经理办公会，总
经理办公会根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；
    （二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由总经理办公会根据其身体
及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；
    （三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核
意见，并经总经理办公会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议；
    （四）被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，
由总经理办公会提出建议，并按本办法第六条规定的审批权限，作出撤销委派其
职务或劝其辞职的决议；
    （五）变更外派董事、监事时，须按本办法规定的程序，重新推荐董事、监
事候选人。
    （六）其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对控
股（参股）子公司董事长、监事会主席，任期届满后，由公司总经理办公会决定
是否同意连任。


                 第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务
    第十一条 外派董事、监事的责任如下：
    （一）忠实地执行公司董事会、监事会涉及派驻公司的各项决议；
    （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事的各项职权；
在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；
    （三）按派驻单位章程相关规定，出席该派驻单位股东会、董事会及监事会；

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并代表公司行使股东相应职权；
    （四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业
务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、管理层报告派驻单位的经营状况，
以及本人履行职务情况；
    （五）对公司投入派驻公司的资产保值增值负责；
    （六）督促派驻企业建立和完善内部控制体系和相关制度；
    （七）外派董事、监事对派驻企业上报的材料、报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任；
    （八）参加完派驻企业股东（大）会、董事会、监事会会议后，在两个工作
日之内，将会议资料交公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归
档；
    （九）遇派驻企业工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更
或股份/股权增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报公司董事会办
公室备案；
    （十）公司董事会办公室要求对派驻企业有关事实、信息问题作出解释、说
明或者提供相关资料的,外派董事、监事应当及时作出回复,并配合公司的检查、
调查。
   第十二条 外派董事、监事的权利如下：
   （一）有权获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相
关资料；
    （二）有资格出任公司控股（参股）子公司的董事长、监事会主席、总经理
及其它高级管理人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻单位的经营管
理、财务监督等职权；
   （三）有权对派驻单位的经营发展及投资计划提出建议；
    （四）有权就增加或减少公司对派驻单位的投资、聘任、罢免派驻单位高级
管理人员等重大事项提出决策建议；
    （五）行使公司董事会、监事会赋予的其它职权；
    （六）享受派驻单位股东会或其它有权机构确定的薪酬、待遇。
    第十三条 外派董事、监事必须履行如下义务：
    （一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

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   （二）除经公司董事会或派驻单位股东会的批准，不得与派驻单位订立合同
或者进行交易；
   （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司
利益的活动；
   （五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据本公司利益最大化原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
   （六）外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，
卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由
此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任。
   （七）任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的
损失，应当承担赔偿责任。
   （八）派驻单位如因违反法律法规致使公司利益受损的，参与决策的外派董
事、监事须向公司承担赔偿责任。
   （九） 协助公司职能部门履行对子公司管理职能。
    第十四条 外派董事、监事须协助公司计划财务部，负责督促派驻公司定期向
本公司提供财务月报和年报。
   第十五条 外派董事、监事须协助公司经营部，制订派驻单位年度经营考核目
   标。
   第十六条 外派董事、监事须协助公司审计部，对派驻单位进行内部审计。
    第十七条 外派董事、监事在接到派驻单位召开股东会、董事会、监事会通知
后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一责任人在二个工作日之内书面报
告公司董事会、监事会：
   （一）派驻单位增加或减少注册资本；
   （二）派驻单位发行股票、债券；
   （三）派驻单位利润分配方案和弥补亏损方案；。

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   （四）派驻单位对外投资、对外担保、委托理财等事项；
   （五）派驻单位聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；
   （六）派驻单位收购或出售资产、资产或债务重组、前十大股东股权转让、
派驻单位合并或分立、变更派驻单位形式或派驻单位清算解散等事项；
   （七）超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；
   （八）修改派驻单位章程、经营范围等；
   （九）拟与公司的关联人发生的关联交易；
   （十）对外提供财务资助；
   （十一）公司董事会、监事会认定的其他重要事项；
   （十二）外派董事、监事认为应当向公司董事会、监事会报告的事项。
   紧急情况下，外派董事、监事应立即用电话方式向公司董事会、监事会进行
报告。
    第十八条 派驻单位股东会、董事会、监事会审议涉及上述第十七条规定的重
大事项时，外派董事、监事必须依据公司或董事会、监事会决议或者董事长的决
定行使表决权，不得擅自越权表决。
    第十九条 除上述第十七条规定的重大事项外，外派董事、监事必须根据本公
司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后五个工作日内向公司董事会办公室
汇报自己的表决情况。
    第二十条 公司外派董事、监事，须在每个会计年度结束后的30天内，向公司
董事会薪酬和考核委员会提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实
反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会
情况、对该公司下一步发展的建议等。
    第二十一条 外派董事监事有责任和义务在参加完派驻单位股东会、董事会、
监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交公司董事会
办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。
                       第五章 外派董事、监事的决策程序
    第二十二条 外派董事、监事应对派驻企业董事会、监事会的会议送审资料进
行认真研阅，做好充分的参会准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达
意见，并坚决贯彻公司意图。
    第二十三条 外派董事、监事参加派驻企业董事会、监事会会议或其他派驻企

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业内部会议就本办法第十七条所列重大事项表决前，应至少提前 3 个工作日先向
公司董事会办公室提交相关议案资料，经公司内部程序形成决策意见，再按公司
决策意见表决。外派董事、监事提交公司事前决策的议案内容包括但不限于以下
各项：
   （一）会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
   （二）重大事项所涉议题及相关资料；
   （三）外派董事、监事对上述议题的意见和建议。
    第二十四条 公司董事会办公室负责接收整理外派董事、监事提交的议案资料
（必要时可要求派驻企业提供补充说明材料），根据决策权限安排履行内部程序，
包括相关职能部门、分管领导审阅，总经理办公会、董事会审议等。派出董事、
监事应按照公司意见行使表决权。
    第二十五条 派驻企业董事会、监事会会议结束后，外派董事、监事应将会议
决议和纪要（复印件需加盖派驻企业董事会/监事会印章或公章）、会议资料等交
由公司董事会办公室存档。
    第二十六条 就被派驻企业的重大问题、专项问题，外派董事、监事可分别或
联名向公司提出专项调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。


                         第六章 外派董事、监事的考核
    第二十七条 公司董事会薪酬和考核委员会负责对公司高管人员兼任外派董
事、监事职务者进行考核，董事会办公室、人事部负责对其它外派董事、监事进
行考核，考核依据如下：
    （一）外派董事、监事按上述第二十条规定撰写的《年度外派董事监事履职
情况报告》；
    （二）由经营部门负责提供的《年度经营目标考核合并表》；
    （三）由财务部门负责收集的《年度财务报告》（该财务报告可以未经审计）、
财务分析报告、《内部审计报告》；
    （四）由董事会办公室负责提供的《年度外派董事监事履行承诺情况报告》；
    （五）董事会薪酬和考核委员会认为需要提供的其他考核依据。
    第二十八条 前款规定的考核依据由董事会办公室汇总并报告董事会薪酬和
考核委员会主任委员，由主任委员决定考核会议召开日期，董事会办公室负责会

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议各项准备工作。
    第二十九条 对外派董事监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等
级，具体考核标准及考核规则由董事会薪酬和考核委员会制订。
    第三十条 对获得“优良”、“良好”评价的外派董事、监事，可以适当进行
奖励，具体奖励办法由董事会薪酬和考核委员会提出；对获得“合格”评价的外
派董事监事，一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格”评价的外派董事监事，
则按本办法第十条第（三）款之规定撤销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的，除
执行撤销委派外，还要给予其它纪律处分。


                       第七章 外派董事、监事的待遇
    第三十一条 公司外派董事、监事是否在派驻领取报酬，原则上由派驻单位股
东会或有权机构决定。公司董事会、监事会也可以视情决定外派董事、监事是否
在派驻单位领取报酬。


                              第八章 附   则
   第三十二条 本办法适用于控股（参股）子公司。
   第三十三条 本办法经公司董事会审议批准后生效。
   第三十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
   程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
   经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文
   件和《公司章程》等相关规定执行。
   第三十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。


                                          宁波水表（集团）股份有限公司
                                                 二〇二三年四月二十七日




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