浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
2018 年年度股东大会会议资料
证券代码：603703
二○一九年五月十五日
目 录
会议须知1
会议议程 3
议案一：《2018 年度董事会工作报告》 5
议案二：《2018 年度监事会工作报告》 12
议案三：《2018 年年度报告及摘要》 15
议案四：《2018 年度财务决算报告》 16
议案五：《2018 年度利润分配预案》21
议案六：《关于续聘 2019 年度公司审计机构的议案》22
议案七：《关于公司计提商誉减值准备的议案》23
议案八：《关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案 》25
议案九：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 26
议案十：《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》28
2018 年度独立董事述职报告 35
2018 年年度股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进
入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券投资部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事
代表组成，对投票、计票进行监督。
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2018 年年度股东大会会议资料
三、会议注意事项
1、股东发言前应向证券投资部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在
议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部
申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东
不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明
扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干
扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2019 年 5 月 15 日 14 点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民
东路 1416 号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶利明先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员
2018 年 5 月 9 日交易收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《2018 年度董事会工作报告》
议案二：《2018 年度监事会工作报告》
议案三：《2018 年年度报告及摘要》
议案四：《2018 年度财务决算报告》
议案五：《2018 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2019 年度公司审计机构的议案》
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议案七：《关于公司计提商誉减值准备的议案》
议案八：《关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》
议案九：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案十： 关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
听取公司独立董事 2018 年度述职报告
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2 名股东代表、1 名监事代表）
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 16：00 以
后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
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议案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会成员，我们
严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，保证董
事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，以
维护公司及广大投资者的合法利益。现将 2018 年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
面对国内外经济形势的诸多风险和挑战，2018 年我国经济保持了总体平稳、
稳中有进的良好态势，但经济运行下行压力犹存。报告期内，受全球政治经济环
境影响，经营面临汇率波动加大、原材料价格高位运行、反倾销和贸易摩擦频发
等多重压力, 公司坚持以主营业务为核心，以提升内部管理为基础，各项工作稳
步推进。
报告期内，公司实现营业收入 5.96 亿元，同比下降 30.74%,主要系本期公
司高端消费类通信产品销售减少所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-9,502.59 万元，同比下降 802.53%，主要系受到销售减少影响，同时
本期计提被收购方 FTA 公司商誉减值损失所致。
报告期内主要工作开展情况：
1．整合资源，提高经营效率
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以现金方式购
买浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资金出资共计
26,520 万元，收购虬晟光电 51%的股权。该次交易完成后，公司除原有同轴电缆、
数据电缆、高频头及高端消费类通信产品业务提供盈利外，小尺寸显示屏将为新
的业务增长点，有助于提高公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，增
强公司未来持续经营能力。虬晟光电已于 2018 年 11 月 5 日完成工商变更登记手
续，并取得了《营业执照》。
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2. 持续推进创新，加大技术开发力度
公司不断提升核心技术能力，持续引进新设备、开发新产品，升级改造原有
设备，加速成果转化，切实发挥了技术创新在增强公司核心竞争力方面的作用。
报告期内，公司同轴及高频头产品的技术创新工作取得了一定成效，全年共完成
产品技术及工艺开发项目 16 项，科技成果转化 8 项；取得 7 项实用新型专利授
权，1 项外观设计专利授权。
3．规范企业管理，提升综治水平
报告期内，公司严格按照上市公司有关法律法规要求，部署开展各项工作，
不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提
供更切实可行的内控管理、需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有
序，保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。公司于 2019 年 1
月完成了董事及高级管理人员的变更，确保公司治理机构的健全完善。
4．持续提升安全环保管理水平
公司认真贯彻落实各级安全环保工作要求，强化基础管控，严守安全环保底
线、强化安全环保管理，提升科技支撑能力。公司进一步完善管理制度，持续推
进安全标准化体系建设，全面落实各层级安全生产责任，充分利用技术改造提升
设备设施安全环保运行水平，确保了安全形势总体稳定。
5．完善法人管理，增强治理能力
报告期内，公司法人治理结构健全，公司“三会”运作规范、各司其职，共
召开了 2 次股东大会、9 次董事会和 5 次监事会会议。董事会勤勉尽责、民主决
策，认真执行股东大会决议，保证了对重大事项决策的科学性。董事会各专业委
员会在职责范围内发挥其专业作用；监事会对相关事项依法进行严格、有效监督，
充分发挥其监督、检查职能。
6．铸造企业灵魂，塑造企业品牌
报告期内，省政府计划加强培育外贸品牌，加快形成外贸发展新优势，公司
为响应省政府号召，积极参与“浙江出口名牌”的申报工作，并成功获得“浙江
出口名牌”荣誉和浙江省名牌产品荣誉，增加了盛洋品牌在市场上的美誉度和影
响力。
二、公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
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海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，建立健
全公司内部控制制度，加强内幕信息管理，完善公司法人治理结构，提升信息披
露水平，切实维护公司及全体股东利益，保证公司的规范运作和长远发展。公司
治理情况具体如下：
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集
召开股东大会，并聘请律师对会议的召集召开程序、出席人员资格、表决程序及
会议决议进行见证，确保股东大会合法有效。公司保证全体股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，根据公司的统筹安排，共组织落实了 1 次年度股东大会、
1 次临时股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司
公司与控股股东人员、资产、财务、机构、业务方面独立，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作；控股股东依法行使股东权利，不存在超越公司股东大
会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司共召开 9 次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行
职责，科学决策，促进公司健康、持续、稳健发展。本公司董事会的人数及人员
构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》、
《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。董事会下设的四个专门委
员会认真履行职责，发挥专业优势，在公司经营管理中充分发挥其专业作用。报
告期内共召开 5 次董事会审计委员会、 次战略委员会、 次薪酬与考核委员会、
1 次提名委员会。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司共召开 5 次监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的规定与要求。公司监事会的召集、召开程序完全符合《公
司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定。公司监事均能认真
履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以
及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 信息披露管理制度》
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及《公司章程》等相关规定，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、
及时，使所有股东平等、公平地获得公司信息。公司通过接待投资者来访、电话
咨询、邮件咨询、上证 e 互动等多种方式加强与投资者的沟通。公司指定《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露报纸。报告
期内，公司共计完成了 4 份定期报告及 49 份临时公告的信息披露工作。
（六）关于内幕信息知情人登记管理
公司严格执行《内幕信息及知情人管理办法》，通过实施内幕信息知情人备
案、对外信息报送登记等配套措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信
息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内不
存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内
幕交易受监管部门查处情况。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开 9 次董事会议，各次会议的情况分别如下：
1、2018 年 4 月 24 日，公司召开三届十二次董事会议，审议通过了《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年年度报告及
摘要》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年
度内部控制自我评价报告》、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》、
《2017 年度独立董事述职报告》、《关于续聘 2018 年度公司审计机构的议案》、
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于首次公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》、《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于
公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于召开 2016 年年度股东大
会的议案》。
2、2018 年 4 月 27 日，公司召开三届十三次董事会议，审议通过了《公司
2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 5 月 17 日，公司召开三届十四次董事会议，审议通过了《关于
转让全资子公司股权的议案》。
4、2018 年 5 月 23 日，公司召开三届十五次董事会议，审议通过了《关于
公司向交通银行绍兴城东支行申请授信的议案》。
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2018 年年度股东大会会议资料
5、2018 年 8 月 27 日，公司召开三届十六次董事会议，审议通过了《公司
2018 年半年度报告全文及摘要》、《公司关于 2018 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开三届十七次董事会议，审议通过了《关于
以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权的议案》、《关于公司与裘
坚樑、长兴晟通投资管理合伙企业（有限合伙）、沈飞琴等 23 名股东签署附生
效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次现金收购浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权相
关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
7、2018 年 10 月 25 日，公司召开三届十八次董事会议，审议通过了《公司
2018 年第三季度报告》。
8、2018 年 12 月 17 日，公司召开三届十九次董事会议，审议通过了《关于
聘任内审部负责人的议案》。
9、2018 年 12 月 27 日，公司召开三届二十次董事会议，审议通过了《关于
变更公司非独立董事的议案》、《补选叶盛洋先生为公司第三届董事会非独立董
事》、《补选裘坚樑先生为公司第三届董事会非独立董事》、《关于变更公司总经理
的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会召开情况
公司于报告期内共召开 5 次董事会审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、1
次提名委员会、1 次战略委员会。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告及
摘要》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《关于续
聘 2018 年度公司审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额
度的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
2、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权的议案》、《关于
公司与裘坚樑、长兴晟通投资管理合伙企业（有限合伙）、沈飞琴等 23 名股东
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2018 年年度股东大会会议资料
签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
2019 年，我国宏观经济政策有所调整，中美贸易摩擦等复杂国际形势将趋
于缓和且更具弹性，通讯行业整体将呈现新的发展形态和趋势，但仍然要面临成
本提高、创新不足等不利因素。
公司如何在新的形势下，充分巩固及发挥原有竞争优势，积极拓展发展空间、
布局新的发展战略，实现企业可持续稳健经营，是管理层积极思考的重点方向，
为此，确定 2019 年度经营规划如下：
(一)公司发展战略
2019 年，公司将根据通讯行业技术发展趋势，积极布局产品结构及工艺发
展方向，定位于高端产品的技术目标，提升高新技术同轴电缆、数据线缆及高频
头产品的生产规模和市场份额。
公司将继续发挥其在产品研发、制造工艺、规模生产等方面的竞争优势，紧
跟全球电子与信息产业快速发展步伐，立足品质、注重创新，不断开发出科技含
量高、产品附加值高的以射频电缆、高频头为代表的通讯产品。公司首次公开发
行募投项目“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”已全部达到预定
可使用状态，上述新产品的投入也将进一步丰富公司的产品线，提高产品附加值，
提升公司的市场竞争力。通过收购虬晟光电，公司将进入小尺寸显示器件行业，
获得多项优质资源，提升公司的盈利能力和可持续发展力。
公司将进一步整合海内外资源，充分利用海内外的技术优势、品牌影响力和
销售渠道，开拓海内外市场，力求成为横跨有线与无线业务领域的国内一流、国
际知名的供应商。
(二)经营计划
2019 年，公司整体发展将继续紧紧围绕为股东创造价值、提升企业发展质
量的方针开展，在整体经营战略上，公司将继续秉持审慎的发展策略，稳健经营，
有效控制成本，提高经营质量与效益。在确保主营业务稳定增长的基础上，将充
分利用海内外资源优势，增加新的市场份额，寻求新的利润增长点。即以内增式
发展及外延式并购相结合的方式快速实施公司的战略及产业布局。
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2018 年年度股东大会会议资料
在主业方面，公司将继续立足同轴等有线通讯产品、高频头等无线通讯产品
两大方向，在巩固有线通讯产品市场份额的基础上，持续扩大无线通讯产品的发
展规模及产品种类，未来，将在增加产品附加值、积累核心技术、提高生产工艺
水平方面持续创造综合竞争能力，稳固企业在行业内技术领先地位及规模优势。
在品牌建设方面，公司将充分整合海内外资源，力求打响国内外知名度，提
升在同行业的影响力，为中国的通讯行业发展做出一份贡献。
(三)持续提升公司规范化治理水平
1、依照资本市场监管要求，根据最新的法律法规、规章制度等健全内控体
系，不断完善公司三会及管理层治理制度，保障公司规范高效运作；
2、根据公司发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各
项内部经营管理制度，提升内部管理水平；
3、切实做好上市公司规范化运作制度的宣传教育工作，督促董事、监事和
高级管理人员勤勉尽职，恪守上市公司相关政策法规。
(四)切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；严格落实公司已制定
的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收
益权。
（五）认真做好董事会日常工作
2019 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，真实、
准确、公平、公正、及时、完整地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针
对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东
大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经营层工作进行有效
及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会成员，我们
严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务状况、高级管理人员的
履职情况等进行监督检查，切实维护公司利益和全体股东权益。现将 2018 年度
监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开 5 次监事会议，各次会议的情况分别如下：
1、2018 年 4 月 24 日，三届七次监事会议在公司会议室以现场的方式召开，
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年
度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、
《关于续聘 2018 年度公司审计机构的议案》、《2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2018 年度申请
银行综合授信额度的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
2、2018 年 4 月 27 日，三届八次监事会议在公司会议室以现场的方式召开，
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 8 月 27 日，三届九次监事会议在公司会议室以现场的方式召开，
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》、《公司关于 2018 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2018 年 9 月 28 日，三届十次监事会议在公司会议室以现场的方式召开，
会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
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2018 年年度股东大会会议资料
审议通过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权的议案》、
《关于公司与裘坚樑、长兴晟通投资管理合伙企业（有限合伙）、沈飞琴等 23
名股东签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》。
5、2018 年 10 月 25 日，三届十一次监事会议在公司会议室以现场的方式召
开，会议由监事会主席方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市
公司依法治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事
会及股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
高级管理人员履行职责的合法合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的
生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公司董事会和经营班子能够按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策
科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规
范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续发展和股东利益最大
化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的
各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审
核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项
内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效
保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司
2018 年度财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
我们认为，报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定
使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）公司关联交易情况
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2018 年年度股东大会会议资料
通过内部审核,公司在报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及
公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（五）公司内部控制评价报告情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，逐步建立相关内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范
运行及经营风险的有效防范。监事会对公司董事会出具的《公司 2018 年度内部
控制评价报告》审阅后，认为 2018 年度公司内部控制体系基本建立健全，内部
控制有效执行。符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合当前公司
生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到
了较好的控制和防范作用。
2019 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，
加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉
地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
公司第三届监事会第十二次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以
普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 15 日
14
2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年年度报告及摘要》已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，《公司 2018 年年度报告摘要》已在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该报告及摘要，现向本次股东
大会报告。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
15
2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度公司的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司
实际经营情况，将公司 2018 年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 变动比率（%）
营业收入 595,607,494.99 859,978,989.01 -30.74
归属于上市公司股东的净利润 -89,909,433.71 24,217,224.25 -471.26
归属于上市公司股东的扣除非
-95,025,945.47 13,526,342.51 -802.53
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 62,761,129.81 131,009,022.78 -52.09
归属于上市公司股东的净资产 437,248,273.61 534,387,129.70 -18.18
总资产 1,259,889,584.53 1,078,958,486.05 16.77
基本每股收益（元／股） -0.39 0.11 -454.55
稀释每股收益（元／股） -0.39 0.11 -454.55
扣除非经常性损益后的基本每
-0.41 0.06 -783.33
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -18.51 3.89 减少 22.40 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-19.56 2.56 减少 22.12 个百分点
均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、资产结构及变动情况
16
2018 年年度股东大会会议资料
1）资产项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
资产项目 期末数 期初数
资产的比例（%） 资产的比例（%）
货币资金 104,359,401.56 8.28 182,770,886.03 16.94
应收票据及应收账款 236,143,129.75 18.74 296,247,605.23 27.46
预付款项 1,276,785.07 0.10 24,026,303.02 2.23
其他应收款 3,958,580.72 0.31 437,857.12 0.04
存货 228,160,991.65 18.11 206,366,793.68 19.13
其他流动资产 1,631,871.06 0.13 3,863,886.89 0.36
投资性房地产 152,314.65 0.01
固定资产 362,018,550.58 28.73 280,445,632.56 25.99
无形资产 122,163,769.08 9.70 28,400,356.74 2.63
商誉 170,950,610.58 13.57 48,055,979.70 4.45
长期待摊费用 408,417.11 0.03 526,697.03 0.05
递延所得税资产 17,544,838.98 1.39 5,680,213.79 0.53
其他非流动资产 11,120,323.74 0.90 2,136,274.26 0.19
资产合计 1,259,889,584.53 100.00 1,078,958,486.05 100.00
变动较大资产项目情况分析如下：
单位：元 币种：人民币
变动
资产项目 期末数 期初数 主要变动原因
比率（%）
预付款项 1,276,785.07 24,026,303.02 -94.69 主要系期末预付采购款减少所致。
其他应收款 3,958,580.72 437,857.12 804.08 主要系期末应收出口退税增加所致。
其他流动资产 1,631,871.06 3,863,886.89 -57.77 主要系期末理财产品减少所致。
主要系期末所得税可抵扣暂时性差
递延所得税资产 17,544,838.98 5,680,213.79 208.88
异增加所致。
主要系期末预付长期资产款项增加
其他非流动资产 11,120,323.74 2,136,274.26 420.55
所致。
17
2018 年年度股东大会会议资料
负债结构及变动情况
1）负债项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
负债项目 期末数 期初数
负债的比例（%） 负债的比例（%）
短期借款 509,949,284.63 70.42 294,750,000.00 54.63
衍生金融负债 626,233.20 0.12
应付票据及应付账款 150,221,075.95 20.74 222,462,257.99 41.24
预收款项 7,760,931.33 1.07 4,207,038.86 0.78
应付职工薪酬 17,853,581.35 2.47 4,451,738.15 0.83
应交税费 7,404,635.83 1.02 8,388,403.93 1.55
其他应付款 13,236,783.76 1.83 2,966,859.85 0.55
递延收益 1,463,329.13 0.20 1,640,459.17 0.30
递延所得税负债 16,256,002.78 2.25
负债合计 724,145,624.76 100.00 539,492,991.15 100.00
2）变动较大负债项目情况分析如下：
单位：元 币种：人民币
变动
负债项目 期末数 期初数 主要变动原因
比率（%）
主要系期末补充流动资金
短期借款 509,949,284.63 294,750,000.00 73.01
银行借款增加所致。
主要系期初银行承兑汇票
应付票据及应付账款 150,221,075.95 222,462,257.99 -32.47
到期承兑所致。
主要系期末预收销售货款
预收款项 7,760,931.33 4,207,038.86 84.47
增加所致。
主要系子公司期末绩效薪
应付职工薪酬 17,853,581.35 4,451,738.15 301.05
酬增加所致。
18
2018 年年度股东大会会议资料
所有者权益结构及变动情况
所有者权益项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
所有者权益项目 期末数 所有者权益的比 期初数 所有者权益的比
例（%） 例（%）
股本 229,700,000.00 42.87 229,700,000.00 42.58
资本公积 85,627,237.77 15.98 85,627,237.77 15.87
其他综合收益 2,492,262.56 0.47 2,371,344.09 0.44
盈余公积 27,146,322.99 5.07 27,146,322.99 5.03
未分配利润 92,282,450.29 17.23 189,542,224.85 35.14
少数股东权益 98,495,686.16 18.38 5,078,365.20 0.94
所有者权益合计 535,743,959.77 100.00 539,465,494.90 100.00
（二） 经营成果
2018 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-89,909,433.71 元，较 2017
年减少了 471.26 %，变动较大项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动
利润表项目 2018年 2017年 主要变动原因
比率（%）
主要系本期公司高端消费类通信产
营业收入 595,607,494.99 859,978,989.01 -30.74
品销售减少所致。
主要系本期美元兑人民币汇率上升
财务费用 7,772,209.22 24,280,025.56 -67.99
导致公司汇兑收益增加所致。
资产减值损失 64,107,729.31 11,263,819.62 469.15 主要系本期商誉减值所致。
主要系本期处置子公司取得投资收
投资收益 980,606.35 -115,408.00 949.69
益增加所致。
公允价值变动 主要系上期末远期外汇掉期交易在
626,233.20 -582,697.20 207.47
收益 本期到期所致。
主要系本期应纳税所得额减少导致
所得税费用 -7,413,338.95 3,316,047.07 -323.56
本期所得税费用减少所致。
19
2018 年年度股东大会会议资料
（三）现金流量情况
2018 年，公司现金流量变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
现金流量表项 变动比
2018 年 2017 年 主要变动原因
目 率（%）
经营活动产生的 主要系本期销售商品收到的现金减
62,761,129.81 131,009,022.78 -52.09
现金流量净额 少所致。
投资活动产生的 主要系本期收购子公司虬晟光电支
-257,301,111.29 -28,949,690.30 -788.79
现金流量净额 付股权转让款所致。
主要系本期银行借款增加、收回银
筹资活动产生的
169,038,836.07 -172,527,830.86 197.98 行承兑汇票保证金增加以及支付银
现金流量净额
行承兑汇票保证金减少所致。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
20
2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年度净
利润为-42,155,192.45 元,加年初未分配利润 193,224,037.03 元，扣除 2017 年
度 累 计 派 发 现 金 分 红 7,350,340.85 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
143,718,503.73 元。
公司 2018 年度净利润为-87,051,162.72 元，其中归属于母公司所有者的净
利润为-89,909,433.71 元。由于 2018 年度公司经营业绩出现亏损，同时考虑未
来公司经营资金需求，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2018 年度
拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该预案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
21
2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于续聘 2019 年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报
告审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度审计机
构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，按照中国注册会
计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反映公司 2018 年
12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公
司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，现提请股东大会继续聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为我公司 2019 年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报
酬为 70 万元。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
22
2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于公司计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年度计提商誉减值准备 4,805.60 万元，具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
2016 年 7 月，杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州念卢”）
合计共以 1,148.65 万欧元收购 F.T.A Satellite Communication Technologies
Holding S.à.r.l 与 Eliezer Bloch 持有的 FTA Communication Technologies S.
à.r.l.（以下简称“FTA 公司”）87.44%的股份。根据《企业会计准则第 20 号
——企业合并》，对杭州念卢收购 FTA 公司 87.44%股权所支付的股权收购对价
款大于购买日取得的 FTA 公司可辨认净资产公允价值份额的差额 4,805.60 万元
确认为商誉。
公司于 2017 年 9 月 13 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司及公司
全资子公司绍兴盛洋投资管理有限公司以自有资金出资共计 10,070.22 万元，收
购杭州念卢 100%的出资份额。杭州念卢持有 FTA 公司 87.44%的股权，公司通过
本次收购杭州念卢 100%的出资份额，实现了对杭州念卢的下属子公司 FTA 公司
的控制，并因此形成商誉 4,805.60 万元。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2018 年 12
月 31 日因杭州念卢收购 FTA 公司股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存
在减值情况。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了天源资产评估有限公司，对公
司拟合并 FTA 公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值在 2018 年
12 月 31 日 进 行 了 评 估 ， 并 出 具 了 《 浙 江 盛 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 对
合并 FTA Communication Technologies S.à r.l.形成的商誉进行减值测试涉及
的资产组公允价值资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第 0125 号）（以下简
称“评估报告”）。
23
2018 年年度股东大会会议资料
据该评估报告所载，2018 年 12 月 31 日 FTA 公司 100%资产组的可收回金额
为 79.64 万元，与包含全体股东商誉的调整后资产组账面价值 5,528.98 万元比
较后，按持股比例计算确认商誉减值准备 4,805.60 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 4,805.60 万元，该项减值损失计入公司 2018
年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
4,805.60 万元。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
24
2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度实际生产经营需要，公司拟向包括但不限于中国银行、
绍兴银行、宁波银行、工商银行、交通银行、建设银行、农业银行、招商银行、
广发银行、浙商银行、中信银行、华夏银行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行等申请
总额不超过人民币 16 亿元的综合授信（最终以合作银行实际审批的授信额度为
准）。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、信用
证等业务。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率
等条件及和抵质押的其他条件由公司与授信银行协商确定。
公司拟授权法定代表人叶利明先生在上述授信额度内办理所有信贷事宜、签
署相关合同及文件，由此产生的法律责任均由我公司承担。董事会不再就每笔信
贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
25
2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收益，公司拟在保证日常经营
运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过 1 亿元人民币自有资金
进行现金管理。期限为本议案自公司 2018 年度股东大会批准之日起一年。在上
述额度内，资金可滚动使用。
一、理财方案主要内容
（一）投资金额
拟使用不超过 1 亿元人民币自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以循环使用。
（二）投资方式
闲置资金现金管理主要方式为购买金融机构低风险、流动性强的理财产品，
包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等。
（三）投资期限
本次现金管理的期限为自公司 2018 年度股东大会批准之日起一年。
（四）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会拟授权公司法定代表人叶利明先生自 2018 年度股东
大会审议通过该议案之日起一年内行使上述事项的投资决策权并签署相关文件。
二、 风险控制
公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司内审部将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审
计、核实。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产
26
2018 年年度股东大会会议资料
品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司
使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，
有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以普通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
27
2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
一、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，根据公司经营发展的需要，拟在原经营范围基础上增加“研发、
销售：通信终端设备及附件；移动通信技术开发、技术服务和咨询；通信工程的
设计、安装、施工和技术开发；通信设施租赁”，并相应修改《公司章程》。
二、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
1．根据《党章》等相关规定，公司拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》。
2．根据《上交所上市公司回购股份实施细则》关于上市公司股份回购的规
定，拟对《公司章程》进行相应修改。
3.根据公司实际情况和证监会《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》部
分条款进行修订。
具体修改如下：
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 限公司。根据《公司法》和《中国共产
党章程》规定，公司设立中国共产党的
组织（“党组织”）和工作机构，党组
织在公司中发挥政治核心作用，保障党
和国家的方针、政策在公司贯彻执行；
公司应为党组织的活动提供必要条件，
推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
2 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：许可经营项目：无；一般经营 营范围：研发、生产、销售：电线、电
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2018 年年度股东大会会议资料
项目：研发、生产、销售：电线、电缆、 缆、连接线、网络线、网络设备、天线、
连接线、网络线、网络设备、天线、电 电子开关、高频头、电缆辅料、PVC 粒子，
子开关、高频头、通信器材、电缆辅料、 研发、销售：通信器材、通信终端设备
PVC 粒子，加工销售金属材料，自产产 及附件，移动通信技术开发、技术服务
品；货物进出口。（依法须经批准的项 和咨询，通信工程的设计、安装、施工
目，经相关部门批准后方可开展经营活 和技术开发，通信设施租赁，加工销售
动）” 金属材料，货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
3 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
4 第二十四条 公司收购本公司股 第 二十四 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
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2018 年年度股东大会会议资料
5 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第一款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5％；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
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2018 年年度股东大会会议资料
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30％的事项； 总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大会 第（一）项、第（二）项的原因回购本
决定的其他事项。 公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会决
代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为: 公司住所地或其他明确 的地点为: 公司住所地或其他明确地
地点。 点。股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
席。
8 第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）本章程的修改；
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2018 年年度股东大会会议资料
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配
（六）制定、调整或变更利润分配 政策尤其是现金分红政策；
政策尤其是现金分红政策； （七）审议因本章程第二十三条第
（七）法律、行政法规或本章程规 （一）项、第（二）项的原因回购本公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司股份的事项；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）法律、行政法规或本章程规
议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
9 第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 级管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总
代表担任的董事，总计不得超过公司董 数的 1/2。
事总数的 1/2。
10 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
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2018 年年度股东大会会议资料
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、因本章
（七）拟订公司重大收购、收购公 程第二十三条第（一）项、第（二）项
司股票或者合并、分立、解散及变更公 规定原因收购本公司股票或者合并、分
司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）根据本章程规定或股东大会
定公司对外投资、收购出售资产、资产 授权，决定因本章程第二十三条第（三）
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项、第（五）项、第（六）项规定的原
交易等事项； 因收购本公司股份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）根据董事长的提名，聘任或 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 交易等事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）决定公司内部管理机构的设
经理、财务负责人等高级管理人员，并 置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）根据董事长的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制 或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
度； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章、本章程及股东大会授予的其他职 （十六）听取公司总经理的工作汇
权。 报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
33
2018 年年度股东大会会议资料
当提交股东大会审议。本条第（八）项
事项需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
11 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员 员。
同时拟提请股东大会授权董事会办理增加经营范围、修订《公司章程》等工
商变更登记手续。修订后的《公司章程》（2019 年 4 月修订）详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会
以特别决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 15 日
34
2018 年年度股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在
2018 年的工作中，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全
体股东特别是中小股东的利益为宗旨，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认
真负责地参加公司董事会和股东大会并审议各项会议议案及发表对公司重大事
项的独立意见，忠实履行了独立董事的职责。现将我们 2018 年度履职情况向各
位股东汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
目前公司第三届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别为：单立平先
生、尤敏卫先生、朱锡坤先生。
（一） 工作履历及专业背景
单立平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，法学硕士。2006
年 6 月毕业于南开大学民商法专业。2006 年 7 月至 2019 年 3 月任职于浙江五联
律师事务所，2019 年 4 月起任职于北京德恒（杭州）律师事务所，从事法律服
务工作，目前任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人；2015 年 8 月至今任公司
独立董事。
尤敏卫：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年出生，本科，注册会
计师、注册税务师、会计师。历任天健会计师事务所高级项目经理、经理助理、
副经理、部门经理；浙江华康药业股份有限公司财务总监；浙江明牌珠宝股份有
限公司、浙江众益制药股份有限公司独立董事。2010 年 7 月至今在道明光学股
份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书；2016 年 12 月 6 日至今任本公司
独立董事，兼任浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、
杭州山科智能科技股份有限公司、浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事。
朱锡坤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，硕士，高级工
程师。历任浙江省包装公司工程师、技改科长、科技部经理；浙江省包装行业协
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2018 年年度股东大会会议资料
调办公室副主任；浙江大东南股份有限公司独立董事。现任浙江省工业设计研究
院高级工程师，浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。2016 年 12 月 6 日至今任
本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，独立董事任职期间均能够确保客观、独立的专业判断，不存在任
何影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2018 年，公司共召开了 9 次董事会会议、 次股东大会。我们积极参加会议，
依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，
独立、负责地发表审议意见。具体董事会及股东大会参加情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 是否出席
应参加
姓名 实际出席 缺席次数 召开次数 出席次数 年度股东
次数
大会
单立平 9 9 0 2 2 是
尤敏卫 9 9 0 2 1 否
朱锡坤 9 9 0 2 2 是
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司于报告期内共召开董事会审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次、提
名委员会 1 次、战略委员会 1 次，作为各专业委员会委员，我们分别参与了各次
董事会下属专门委员会会议，不存在无故缺席的情形。
（三）现场考察情况
2018 年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，
针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。我们对 2018 年度董事
会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出同意票，未有反对和弃权的
情况发生。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
36
2018 年年度股东大会会议资料
公司方面能积极主动地配合我们的工作，为我们履职独立董事工作提供了完
备的条件和支持。每次召开董事会及相关会议前，公司都会精心准备会议相关材
料，并及时准确地提交给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；另外
每次公司信息披露提交完成当日，公司证券投资部工作人员都会及时提醒我们关
注次日公告内容，为我们行使职权提供了必要的便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发
生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，相关交易遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存
在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守《上交所股票上市规则》的有关规定，公司及其控
股子公司没有为公司控股股东、控股股东所属企业或其他企业提供担保的情况。
公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
2018 年 11 月，公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司持股 10%以上的
股东裘坚樑控制的企业绍兴亿京投资管理有限公司（主营实业投资、投资管理业
务）非经营性资金占用发生额 3,760 万元，主要系虬晟光电于 2018 年 11 月与裘
坚樑等绍兴亿京投资管理有限公司股东签署了收购该公司 100%股权的转让协议。
之后虬晟光电即将绍兴亿京投资管理有限公司作为子公司管理，并与之发生了资
金往来。截至目前，由于上述股权转让的工商变更程序尚未完成，故公司本期尚
未将绍兴亿京投资管理有限公司纳入合并报表范围，将其作为关联方处理，并将
相关资金往来按照关联交易披露。截至 2018 年期末占用资金余额为 0。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司
募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集
37
2018 年年度股东大会会议资料
资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关募集
资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
公司已根据第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于首次公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，于 2018 年 5 月 11 日将
募集资金账户余额 1,394.40 万元转入公司基本银行账户用于永久性补充公司流
动资金，并办理了募集资金专用账户注销手续。我们对此发表了独立意见：鉴于
公司首次公开发行募投项目已全部达到预定可使用状态，公司对首次公开发行募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审
议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上公司募集
资金管理办法》等相关规定。
（四）委托理财、对外提供财务资助情况
报告期内，公司无委托理财、对外提供财务资助事项发生。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审
核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
2018 年 4 月 13 日，公司三届三次董事会薪酬与考核委员会通过了《关于核
定公司董事 2017 年度薪酬的议案》、《关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪
酬的议案》。2018 年 12 月 27 日，公司三届二十次董事会审议通过了《关于变
更公司总经理的议案》。我们认为本次被提名的总经理候选人具备担任上市公司
高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。报告期内，公司能严格按照已
制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放
程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2018 年 2 月 1 日披露了《盛洋科技 2017 年度业绩快报公
告》，对 2017 年度业绩进行了预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度的财务报告审计
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2018 年年度股东大会会议资料
机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（八）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况
2018 年 4 月 24 日，公司三届十二次董事会通过了《关于公司会计政策变更
的议案》。本次会计政策的变更，是依据财政部最新发布的会计准则对财务报表
项目列示进行调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计
政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股
东，特别是中小股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
1、利润分配政策。《公司章程》中对于公司利润分配政策的规定：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，我们作为独立董事
对此发表了独立意见。
2、现金分红政策的执行。根据《公司未来三年（2017 年-2019 年）分红回
报规划》及《公司章程》，董事会、监事会及股东大会审议通过《2017 年度利
润分配预案》，我们作为独立董事对以上方案发表了同意的意见。公司按照相关
规定于 2018 年 6 月 5 日以 2017 年 12 月 31 日总股本 229,700,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金 7,350,400.00
元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30.35%，剩余未分配利润滚
存至以后年度再行分配。2017 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。我们
认为该预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资
金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2018 年度，我们密切关注公司的信息披露工作。我们认为：公司的信息披
露能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的
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2018 年年度股东大会会议资料
要求，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股
东的合法权益。
报告期内，公司共发布临时公告 49 次，定期报告 4 次，披露的事项和内容，
涵盖公司所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2018 年度，我们对公司经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，
认为公司严格按照有关要求，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理
地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018 年公司董事会根据《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东大会通过
的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事，本着诚信勤勉的精神，与公司管理层保
持了良好的沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，积极参
加各次董事会、股东大会，充分发挥在公司经营、管理、风险、法律、财务等方
面的经验和专长，对公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权。我们认为公司能尊重独立董事意见，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，营造良好的资本市场形象。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的要求，结合自身的专业优势，进一步加强同公司董事、监事
和管理层之间的沟通，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实履
行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：单立平、尤敏卫、朱锡坤
2019 年 5 月 15 日
40
