证券代码：603703           证券简称：盛洋科技          公告编号：2019-019


           浙江盛洋科技股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司
      2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 5 月 26 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对浙江盛洋科技股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2019】0786 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内
容公告如下：
    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司从经营情况、分行业信息、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

    一、经营情况
    年报披露，公司本期实现营业收入 5.96 亿元，同比减少 30.74%；归属于上
市公司股东的净利润-8990.94 万元，公司自 2015 年上市以来，出现首次亏损，
主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少和计提 FTA 公司商誉减值准备
4,805.60 万元所致。
    1.业绩波动。2015 年以来，公司实现的净利润分别为 3501.33 万元、2730.29
万元、2421.72 万元、-8990.94 万元。报告期内亏损超过了前三年的盈利总额。
报告期内营业成本为 4.92 亿元，较上年同期减少 16.59%，归属于上市公司股东
的净利润本期经营活动产生的现金流量净额 6276.11 万元，较上年同期减少了
52.09%。请补充披露：（1）结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品的
竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑，甚至出现业绩大幅波动的原因；（2）营
业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。
    2.商誉减值。公司自 2017 年开始出现商誉余额 4805.6 万元，来源于公司
2017 年 9 月向控股股东收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州
念卢）实现合并 FTA 公司，FTA 公司 2018 年营业收入 1.11 亿元，净利润-25.3
万元，2017 年营业收入 1.27 亿元，净利润 466.49 万元，经营状况未达预期，
故在报告期全部计提商誉减值准备 4,805.60 万元。请补充披露：（1）FTA 公司
2015 年至 2018 年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资
产、负债等主要经营财务数据，说明业绩变化的原因；（2）结合收购 FTA 形成商
誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所处经营和竞争环境等内容，对与
本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异及原因进行
解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因和合理性；
（3）本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，结合收购时点控股股东及相
关方的资金状态，说明是否涉嫌向控股股东输送利益和进行资金支持，公司实行
该收购是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见。
    3.分季度数据。年报披露，报告期每季度分别实现营业收入 1.73 亿元、1.1
亿元、1.36 亿元、1.76 亿元；而在行业季节性特点中表述，受最终需求方采购
安排等因素影响，射频电缆企业一季度销售额通常较低。请公司补充披露：（1）
按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产品分别披露
分季度主要财务数据及波动原因；（2）上述分季度营业收入变动情况与非财务信
息表述不一致的原因；（3）分季度归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的
现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。
    4.偿债能力。年报披露，公司短期借款余额 40 亿，同比大幅增长 73.01%；
资产负债率由上市时 32.39%上升至 57.48%。请公司结合资金周转情况、流动性
水平，说明短期借款的主要用途，大幅增加对公司日常经营的影响。
    5.营运能力。相较 2017 年，公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产
周转率均出现明显下降。请公司分析说明原因、拟采取的措施。

    二、分行业信息
   自上市以来，公司毛利率由 28.71%逐年下滑至 17.24%。报告期，公司射频
电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信等各产品毛利率均出现下滑，导致
整体毛利率下降 1.61 个百分点。
    6.射频电缆类。本期射频电缆类产品毛利率较上年同期减少 1.66 个百分点，
主要系市场竞争激烈，导致同轴电缆销售单价下降所致。请补充披露：（1）射频
电缆类产品的前十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比；（2）结合该产
品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明销售单价
的下降是否具有延续性。
    7.高频头及相关配件。本期高频头及相关配件毛利率较上年同期减少 2.77
个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及二级子公司 FTA 公司高频头销
售单价下降所致。此外，母公司高频头销售量下降导致库存增加 12.97%。请补
充披露：（1）母公司高频头成本的构成、成本上升的原因；（2）母公司与 FTA
公司的产业链关系或产品差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化，库存的
高频头是否计提充分的跌价准备；（3）高频头及相关配件产品的前十大客户、销
售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比；（4）结合该产品公司所在市场的份
额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明 FTA 公司高频头销售单价下降
的原因及延续性影响。
    8.高端消费类通信产品。高端消费类通信产品为公司 2017 年新增产品，2017
年实现营业收入 4.12 亿元，占当期收入近 50%，2018 年仅实现 6934 万元，同比
下降 83.18%，毛利率较上年同期减少 1.62 个百分点。请补充披露：（1）该高端
消费类通信产品的具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同
不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合
理性；（2）2017、2018 年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外
销售额及占比；（3）其营业收入大幅下降的具体原因，该业务在 2017 年新增但
未纳入 2018 年重点经营规划的原因，是否具有延续性。
    9.显示器件。公司报告期内以自有资金出资共计 2.65 亿元，收购浙江虬晟
光电技术有限公司（以下简称虬晟光电）51%的股权，收益法下形成商誉 1.71
亿元。报告期内，虬晟光电实现营业收入 3.51 亿元，净利润 3,979.35 万元；自
2018 年 11 月起纳入合并报表范围，2018 年 11 月-12 月实现营业收入 5,341.98
万元，净利润 625.02 万元。请补充披露：（1）分月度披露 2018 年以及 2019 年
1-4 月虬晟光电的营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资
产、负债等主要经营财务数据，以及同比增减情况，说明经营是否符合预期；（2）
详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要
假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，说明未对其计提商誉
减值的合理性，请会计师发表意见；（3）虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公
司提供连带责任担保 1632 万元，担保到期日为 2019 年 4 月 17 日，该关联是否
履行了信息披露义务和必要的决策程序。

    三、 财务数据
    10.期间费用率。营业总收入 5.95 亿元，较上年同期减少 30.74%；期间费
用率 22.91%，相比去年 15.01%增加较大。销售费用 2807 万元，同比增加 22.34%，
其中，运输及出口费用 1475 万元，同比增加 41.2%。请补充披露：（1）结合期
间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性；（2）分行业板块分别披露销售
费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因；（3）
运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动
不符的原因。
    11.2015 年以来，营业收入分别为 3.6 亿、4.2 亿、8.5 亿、5.9 亿，销售商
品提供劳务收到的现金分别为 3.3 亿、4.3 亿、8.6 亿、7.9 亿。请结合应收账
款周转情况说明 2018 年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入的原因
和合理性。请会计师发表意见。
    12.应收票据及应收账款。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期
初账面余额为零，期末余额 3622 万元，坏账计提比例 52.86%。请补充披露：（1）
上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交
易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性；（2）银行
承兑汇票期末终止确认金额 7167 万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准
则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止
确认条件。请会计师核查并发表意见。
    13.报告期支付并收回关联方资金拆借款及利息 3760 万元，上期发生额 3456
万元，为向关联方绍兴亿京投资管理有限公司（以下简称绍兴亿京）拆出资金
30 天；支付并收回非关联方资金拆借款 2.62 亿元。请补充披露：（1）向绍兴亿
京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是
否及时足额收回资金拆借利息；（2）非关联方资金拆借款 2.62 亿元的时间、交
易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利
益。请会计师发表意见。
    14.其他应付款中应付代付长期资产购置款 613 万，应付关联方往来款 200
万。请补充披露：（1）代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原
因；（2）应付关联方往来款的具体内容。
    15.年报披露，其他非流动资产期末余额 1112 万，较期初增加 420.55%，为
预付长期资产款项。请补充披露长期资产款项的具体构成、形成原因、付款对象
及关联性，以及未计提减值准备的原因。
    16.年报披露，预付款项期初 2402 万，期末 127 万。请补充披露预付款项的
付款对象、产品类型、产品交付周期，说明预付账款余额的合理性和必要性。
    17.年报披露，无形资产期末账面价值 1.22 亿，较期初增加 330.15%。请补
充披露增加的土地使用权的主要构成、受限情况。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法
披露的原因。
    请你公司及时披露本问询函，并于 2019 年 6 月 12 日之前，披露对本问询函
的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    以上为《问询函》具体内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织
《问询函》的回复工作，并及时履行相关信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意
投资风险。

    特此公告。

                                          浙江盛洋科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 5 月 27 日