北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙
北京市康达律师事务所
关于浙江盛洋科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2020】第 1695 号
二〇二〇年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江盛洋科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2020】第 1695 号
致：浙江盛洋科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受浙江盛洋科技股份有限公司
的委托，担任其本次拟向特定对象非公开发行股份的专项法律顾问。在审核、查
证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办
法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）(以下简称“《实施
细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的有关规定(以下合称“相关法律法规”)，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本律师法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
1
法律意见书
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本律师法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票实施所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之特定目
的使用，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《北京市康达律
师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达
股发字【2019】第 0262 号）及《北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份
有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2019】第 0263）中简
称具有相同意义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下：
2
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部授权和批准
2019 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年第二
次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 11 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案
2019 年 12 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修
订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会议通过了第三届
董事会第二十七次会议审议通过的相关发行方案调整等议案。
3
法律意见书
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于延长公司本次非公开发行股票决议有效期的议案》。
（二）本次发行的外部批准
2020 年 6 月 4 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江盛洋科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕908 号），核准公司非公
开发行不超过 68,910,000 股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行股票的发行过程及发行结果
（一）本次发行的认购邀请
2020 年 12 月 16 日至发行前一日，发行人与中天国富证券有限公司（以下
简称“中天国富”或“主承销商”）向 114 家投资者发出了《浙江盛洋科技股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括
了附件《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”），邀请认购对象包括已提交认购意向书的投资者 48 家、截至 2020
年 12 月 10 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东（不含关联方）、证券投资基
金管理公司 29 家、证券公司 12 家、保险机构投资者 5 家。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认
购程序、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、
发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证，2020 年 12 月 21 日 9:00-12:00 期间，发行人、主承销商
收到《申购报价单》共计 6 份，有效申购报价为 6 家。本次非公开发行的追加认
购时间为 2020 年 12 月 21 日 15:00-17:00 及 2020 年 12 月 22 日 9:00-12:00、
13:00-15:00。在追加认购期间发行人、主承销商收到《申购报价单》共计 5 份，
4
法律意见书
有效申购报价为 5 家。具体申购情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
参与申购的发行对象申购报价情况
1 沈臻宇 9.97 13,000.00
2 丁兴成 9.99 5,000.00
3 陈芳 9.96 5,000.00
4 浙江振德控股有限公司 10.00 13,800.00
诸暨市天域投资管理有限公司
5 -天域金星 2 号私募证券投资基 10.05 12,000.00
金投资基金
浙江壹诺投资管理有限公司-
6 壹诺千金五号私募证券投资基 9.61 5,700.00
金
小计 54,500.00
参与追加申购的发行对象申购报价情况
浙江壹诺投资管理有限公司-
7 壹诺千金五号私募证券投资基 9.61 300.00
金
8 成都和光创新集团有限公司 9.61 2,000.00
9 浙江振德控股有限公司 9.61 400.00
10 麻丽丽 9.61 8,000.00
11 兴证全球基金管理有限公司 9.61 2,980.00
小计 13,680.00
合计 68,180.00
（三）本次发行的配售结果
5
法律意见书
根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求
情况，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为 9.61 元/股，发行数量为
68,910,000 股，发行对象为 9 名，募集资金总额为 662,225,100.00 元。本次发行
的最终配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 沈臻宇 13,527,575 129,999,995.75
2 丁兴成 5,202,913 49,999,993.93
3 陈芳 5,202,913 49,999,993.93
4 浙江振德控股有限公司 14,776,274 141,999,993.14
诸暨市天域投资管理有限公司-天域
5 金星 2 号私募证券投资基金投资基 12,486,992 119,999,993.12
金
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺千
6 6,243,495 59,999,986.95
金五号私募证券投资基金
7 麻丽丽 8,324,661 79,999,992.21
8 兴证全球基金管理有限公司 3,100,936 29,799,994.96
9 成都和光创新集团有限公司 44,241 425,156.01
合 计 68,910,000 662,225,100.00
根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的
发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。
（四）发行对象的合规性
1、根据发行对象提供的资料，并经本所律师核查，参与本次发行申购的沈
臻宇、丁兴成、陈芳、麻丽丽、浙江振德控股有限公司、成都和光创新集团有限
公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募
基金，无需进行私募基金产品备案。
6
法律意见书
经核查，诸暨市天域投资管理有限公司及其管理的产品、浙江壹诺投资管理
有限公司及其管理的产品、兴证全球基金管理有限公司及其管理的产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规要求在
中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证
明文件。
2、根据发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，截止本《法律意见书》
出具之日，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象为符合中国
证监会规定的境内注册的合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案
的规定。
三、本次发行的缴款及验资
2020 年 12 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开
发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6948 号），经审验，截至
2020 年 12 月 25 日，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额
人民币 662,225,100.00 元。
2020 年 12 月 25 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转
至公司指定的本次募集资金专户。同日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6949 号），本次发行募集资金总额为人民币
662,225,100.00 元，扣除各项发行费用人民币 19,267,839.61 元后，实际募集资金
净额为人民币 642,957,260.39 元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民
币 68,910,000.00 元，资本公积为人民币 574,047,260.39 元。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权及
7
法律意见书
中国证监会核准，上市公司有权按照相关批准与授权进行本次发行；本次发行涉
及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等有关文件的内容合
法有效；本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合法合规，发行过程和
发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，符合中国证监会的相关要求和发
行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案；本次非公开发行股票的实施
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江盛洋科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：_______________
乔佳平 李 赫
经办律师（签字）：_______________
陈 昊
经办律师（签字）：_______________
石 磊
年 月 日
9
