中天国富证券有限公司
关于浙江盛洋科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“发行人”或“公司”）
2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议、2019 年 11 月 15 日召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过，2019 年 12 月 19 日召开的第三届董事
会第二十六次会议、2020 年 3 月 2 日召开第三届董事会第二十七次会议以及 2020
年 3 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了调整非公开发股票方案
及相关议案，发行人拟向不超过 35 名（含）的特定对象非公开发行股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）。经贵会证监许可〔2020〕908 号
文核准，发行人非公开发行股票总数不超过 68,910,000 股（含）。
盛洋科技本次发行的保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司（以下简
称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“中天国富证券”）认为盛洋科技本
次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规、
规章制度的要求以及盛洋科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 17 日。
本次发行价格为 9.61 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量和限售期
本次非公开发行股票的数量为 68,910,000 股。符合发行人董事会、股东大会
关于本次发行相关决议以及相关政策法规的规定，符合贵会《关于核准浙江盛洋
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕908 号）中国本
次非公开发行不超过 68,910,000 股新股的要求。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及交易所的有关规定执行。
若本次交易中所认购股票的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 662,225,100.00 元，扣除与发行有关的费用
人民币 19,267,839.61 元后，募集资金净额为人民币 642,957,260.39 元，符合发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名，为沈臻宇、丁兴成、陈芳、浙江振德控股有
限公司、诸暨市天域投资管理有限公司-天域金星 2 号私募证券投资基金投资基
金、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺千金五号私募证券投资基金、麻丽丽、兴
证全球基金管理有限公司、成都和光创新集团有限公司，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《证券期货
投资者适当性管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量和
限售期、募集资金金额、发行对象符合发行人股东大会决议和《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
1、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
2、2019 年 11 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
3、2019 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
4、2020 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案；
5、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
第三届董事会第二十七次会议审议通过的相关发行方案调整等议案；
6、2020 年 6 月 4 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江盛洋
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕908 号），本次发
行方案获得中国证监会核准；
7、2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了延长
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐券商（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至询价前一
日，有 24 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐券商（主承销商）
在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 24 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 北京天蝎座资产管理有限公司
2 浙江壹诺投资管理有限公司
3 上海量金资产管理有限公司
4 绍兴睿源投资管理有限公司
5 禹慧（上海）投资管理有限公司
6 长兴创腾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
7 樊清越
序号 投资者名称
8 上海老友投资管理有限公司
9 上海磐耀资产管理有限公司
10 福州开发区青花资产管理有限公司
11 深圳祝融部落投资有限公司
12 沈喜华
13 沈臻宇
14 成都和光创新集团有限公司
15 诸暨市天域投资管理有限公司
16 深圳纽富斯投资管理有限公司
17 浙江振德控股有限公司
18 武汉华实浩来资产管理合伙企业
19 九泰基金管理有限公司
20 陈芳
21 丁兴成
22 潘旭虹
23 麻丽丽
24 郭军
在北京市康达律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向截至
2020 年 12 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方），基金公司 29 家，
证券公司 12 家，保险机构投资者 5 家，已提交认购意向书的投资者 48 名发送了
《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、
董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购询价及定价情况
2020 年 12 月 21 日上午 9:00 至 12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，
发行人和保荐机构（主承销商）共收到 6 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，6 家投资者在规
定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 3,000.00 万元，
报价均为有效报价。
本次非公开发行的追加认购时间为 2020 年 12 月 21 日 15:00-17:00 及 2020
年 12 月 22 日 9:00-12:00、13:00-15:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共
收到 5 家投资者提交的《追加申购单》及其附件。其中，1 家投资者为公募基金
无需缴纳保证金；3 家为已于首轮认购申购报价日（2020 年 12 月 21 日）上午
9:00-12:00 足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金；1 家投资
者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，保证金合计人民币 600 万元，报价均为
有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
序 发行对象类 申购价格 申购金额 保证金 是否有
发行对象
号 别 （元/股） （万元） （万元） 效申购
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 沈臻宇 自然人 9.97 13,000.00 500.00 是
2 丁兴成 自然人 9.99 5,000.00 500.00 是
3 陈芳 自然人 9.96 5,000.00 500.00 是
4 浙江振德控股有限公司 其他投资者 10.00 13,800.00 500.00 是
诸暨市天域投资管理有限公司-
5 天域金星 2 号私募证券投资基 其他投资者 10.05 12,000.00 500.00 是
金投资基金
浙江壹诺投资管理有限公司-壹
6 其他投资者 9.61 5,700.00 500.00 是
诺千金五号私募证券投资基金
小计 - 54,500.00 3,000.00
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
浙江壹诺投资管理有限公司-壹
1 其他投资者 9.61 300.00 - 是
诺千金五号私募证券投资基金
2 成都和光创新集团有限公司 其他投资者 9.61 2,000.00 500.00 是
3 浙江振德控股有限公司 其他投资者 9.61 400.00 - 是
4 麻丽丽 自然人 9.61 8,000.00 100.00 是
5 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 9.61 2,980.00 - 是
小计 - 13,680.00 600.00
合计 - 68,180.00 3,600.00
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 9 名，为沈臻宇、丁兴成、陈芳、浙江振德控股有
限公司、诸暨市天域投资管理有限公司-天域金星 2 号私募证券投资基金投资基
金、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺千金五号私募证券投资基金、麻丽丽、兴
证全球基金管理有限公司、成都和光创新集团有限公司，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《证券期货
投资者适当性管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
锁定期
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
1 沈臻宇 13,527,575 129,999,995.75 6
2 丁兴成 5,202,913 49,999,993.93 6
3 陈芳 5,202,913 49,999,993.93 6
4 浙江振德控股有限公司 14,776,274 141,999,993.14 6
诸暨市天域投资管理有限公司-天域
5 金星 2 号私募证券投资基金投资基 12,486,992 119,999,993.12 6
金
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺千
6 6,243,495 59,999,986.95 6
金五号私募证券投资基金
7 麻丽丽 8,324,661 79,999,992.21 6
8 兴证全球基金管理有限公司 3,100,936 29,799,994.96 6
9 成都和光创新集团有限公司 44,241 425,156.01 6
合计 68,910,000 662,225,100.00
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行
对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具
体情况如下：
1、发行对象备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的沈臻宇、丁兴成、陈芳、麻丽丽、浙江振德控
股有限公司、成都和光创新集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，诸暨市天域投资管理有限公司及其管理的产品、浙江壹诺投资管理
有限公司及其管理的产品、兴证全球基金管理有限公司及其管理的产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规要求在
中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证
明文件。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述
机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，
符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次盛洋科技非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资
者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管
理相关资料核查，兴证全球基金管理有限公司、浙江壹诺投资管理有限公司、诸
暨市天域投资管理有限公司属于专业投资者Ⅰ，沈臻宇、丁兴成、陈芳、麻丽丽、
浙江振德控股有限公司属于专业投资者Ⅱ，成都和光创新集团有限公司属于普通
投资者 C4，以上 9 名投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等
级相匹配。
经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及交易所的有关规定执行。
若本次交易中所认购股票的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、中天国富证券向本次发行获配的 9 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至 2020 年 12 月 25 日 15:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）指定账户。2020 年 12 月 25 日，中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验证报告》（中汇会验[2020]6948 号）验证，保荐机构（主
承销商）已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 662,225,100.00
元。
2020 年 12 月 25 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承
销费用后划转至公司指定的本次募集资金专户。同日，经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中汇会验[2020]6949 号《验资报告》验证，本次发行募集资
金总额为人民币 662,225,100.00 元，扣除各项发行费用人民币 19,267,839.61 元后，
实际募集资金净额为人民币 642,957,260.39 元，其中新增注册资本及实收资本（股
本）为人民币 68,910,000 元，资本公积为人民币 574,047,260.39 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2019 年 12 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：193103），并于 2019 年 12 月 31 日进行了公告。
2020 年 6 月 4 日，公司收到中国证监会核发的《中国证监会关于核准浙江
盛洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕908 号），并
于 2020 年 6 月 4 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及关于信息披露的其它法律法规的相
关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规
性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕908 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备
之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求
和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保
荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规的规定。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司非公
开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
解 刚 方 蔚
法定代表人：_______________
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
