中天国富证券有限公司
                                   关于
       浙江盛洋科技股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“公司”）非公开发行股票
上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规
的相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的有关情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


       一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕908 号）
文核准，浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票不
超过 68,910,000 股。本次发行实际发行数量为 68,910,000 股，发行价格为每股
9.61 元，共募集资金人民币 662,225,100.00 元，扣除发行费用人民币 19,267,839.61
元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 642,957,260.39 元。上述募集资金
到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》
（中汇会验[2020]6949 号）。


       二、 募集资金投资项目基本情况

    根据《浙江盛洋科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》，公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项
目：
                                      1
                                                                               单位：万元

序号                     项目名称               项目总投资            拟投入募集资金

1        通信铁塔基础设施建设项目                          39,200                   36,000

2        智能仓储配送中心建设项目                          15,100                   15,000

3        补充流动资金                                      19,000                   19,000

                    合 计                                  73,300                   70,000

     注：公司募集资金承诺投资金额为 7 亿元，本次非公开发行股票实际募集资金净额

为 642,957,260.39 元。

       本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。


        三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
       为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。
       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]0034 号《关
于浙江盛洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，截至 2021 年 1 月 5 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的
实际投资金额为 5,549.24 万元，拟置换金额 5,040.13 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元

序                                             募集资金        自筹资金         拟置换金
                项目名称            投资金额
号                                             使用金额      实际投入金额          额

1      通信铁塔基础设施建设项目      39,200       36,000            5,549.24      5,040.13

2      智能仓储配送中心建设项目      15,100       15,000                   -               -


                                         2
3      补充流动资金                 19,000       19,000               -          -

合计                                73,300       70,000        5,549.24   5,040.13

    [注]其中自筹资金实际投入金额 509.11 万元早于 2019 年 10 月 29 日第三届董事会第

二十五次会议决议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》时间，不予置换。

       （二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
       截至 2021 年 1 月 5 日，公司已使用自筹资金支付律师费及其他发行费用人
民币 48.01 万元（不含税），本次拟使用募集资金一次性置换。


        四、会计师鉴证意见

       中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于
浙江盛洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（中汇会鉴[2021]0034 号），盛洋科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了盛洋科技
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


        五、审批程序

       公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项无需经过股东大会审议通过。


        六、保荐机构核查意见

       保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事
意见及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关材料。
       经核查，保荐机构认为：

                                        3
   盛洋科技本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，符合其募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。盛洋科技上述募集资金使用事项已经公司董事会、监
事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
   （以下无正文）




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