中天国富证券有限公司
关于浙江盛洋科技股份有限公司收购控股子公司
少数股东权益暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为浙江
盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
盛洋科技收购浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）少数股东股
权事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、 交易概述
1、本次交易概述
虬晟光电为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权，裘坚樑、郑五毛、
长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴
晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有
限合伙）、吴立伟合计 10 名股东为虬晟光电的少数股东。现公司拟分别受让裘坚
樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、
陈关林、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟所持虬晟光
电的全部股权，受让绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）所持虬晟光电的部
分股权。
2、关联关系概述
裘坚樑系盛洋科技控股子公司虬晟光电持股 10%以上股东，裘坚樑亦持有长
兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）99.90%出资份额，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的规定，公司本次收购虬晟光电少数股东权益的交易中，裘坚樑、
1
长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，因此，本次收购构
成关联交易。
二、 交易方基本情况
（一）裘坚樑
姓名 裘坚樑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
出生年月 1974 年 2 月
身份证号码 33060219********11
其他国家或者地区的居留权 无
（二）长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
浙江省湖州市长兴经济开经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
注册地
楼 17 层 1719-5 室
浙江省湖州市长兴经济开经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
主要经营场所
楼 17 层 1719-5 室
执行事务合伙人 乔中兴
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 91330522MA2B5DPB2E
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 17 日
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 浙江虬晟光电技术有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 浙江省绍兴市越城区阳明北路 698 号 2 号房
主要经营场所 浙江省绍兴市越城区阳明北路 698 号 2 号房
2
法定代表人 裘坚樑
注册资本 8,981.1929 万元
统一社会信用代码 913306003256154096
生产、研发、销售：真空荧光显示屏、高密度点阵荧光显示模块；研
发、销售：小尺寸显示器件配件、显示模块配件；货物进出口、技术
经营范围
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2014 年 12 月 25 日
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（元） （元）
浙江盛洋科技股份有限公司 45,804,084.00 51.0000% 85,181,058.00 94.8438%
裘坚樑 33,119,787.00 36.8768% - -
京东方科技集团股份有限公
4,574,679.00 5.0936% 4,574,679.00 5.0936%
司
郑五毛 3,600,000.00 4.0084% - -
长兴嘉盛企业管理咨询合伙
2,329,539.00 2.5938% - -
企业（有限合伙）
陈纪森 81,175.00 0.0904% - -
丁仁根 81,175.00 0.0904% - -
陈关林 53,684.00 0.0598% - -
绍兴晟和企业管理合伙企业
50,103.00 0.0558% 29,134.00 0.0324%
（有限合伙）
林红梅 32,470.00 0.0362% - -
绍兴晟平企业管理合伙企业
31,117.00 0.0346% - -
（有限合伙）
顾水花 27,058.00 0.0301% 27,058.00 0.0301%
吴立伟 27,058.00 0.0301% - -
合计 89,811,929.00 100.0000% 89,811,929.00 100.0000%
注：合计数与各单项加总若有不符均由四舍五入所致。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 351,570,803.83 391,723,280.02 342,144,352.76
3
净利润 40,055,901.97 41,450,608.41 37,662,278.88
扣除非经营性损益后的净利润 36,879,615.99 38,128,794.13 33,357,242.58
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 242,607,920.53 305,747,925.07 307,765,985.16
净资产 99,197,961.42 126,527,833.38 150,623,130.19
四、定价政策和定价依据
本次交易的定价依据为参考坤元资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的《浙江盛洋科技股份有限公司拟
收购股权涉及的浙江虬晟光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（编号：坤元评报〔2021〕363 号）。虬晟光电股东全部权益价值采用资
产基础法的评估结果为 273,676,968.75 元，收益法的评估结果为 570,570,000 元，
两者相差 296,893,031.25 元，差异率为 108.48%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单
位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资
产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基
础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学
合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 570,570,000 元（大写为人民币
伍亿柒仟零伍拾柒万元整）作为虬晟光电股东全部权益的评估价值。
综合考虑虬晟光电前次收购价格、本次评估值和分红情况，并结合未来的经
营状况、现金流量、市场前景和获利能力，经双方协商，确认虬晟光电 100%股
权定价为 52,000 万元。因此，本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方
利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
本次收购股权的资金为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
五、关联交易的主要内容及合约安排
（一）合同双方
4
1、裘坚樑
受让方（甲方）：浙江盛洋科技股份有限公司
转让方（乙方）：裘坚樑
2、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方（甲方）：浙江盛洋科技股份有限公司
转让方（乙方）：长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格
经协商，各方一致确定本次转让前目标公司虬晟光电 100%股权的定价为
5.20 亿元，关联方交易价格情况如下：
股东名称 股权比例（%） 收购价格（元）
裘坚樑 36.8768% 191,759,484.87
长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业
2.5938% 13,487,743.70
（有限合伙）
合 计 39.4706% 205,247,228.57
（三）交易价款支付及支付期限
各方协商一致，甲方应在《股权转让协议》第 2.2 条第（1）项条件全部满
足之日（以下述先决条件成就时间孰晚）起 15 个工作日内以银行转账方式向乙
方账户支付首笔股权转让价款的 30%；甲方应于按《股权转让协议》第 2.2 条第
（2）项条件全部满足之日（以下述先决条件成就时间孰晚）起 15 个工作日内以
银行转账方式向乙方账户支付股权转让价款的 70%。
《股权转让协议》第 2.2 条第（1）项、第 2.2 条第（2）项内容分别见下述
（四）付款安排。
（四）付款安排
各方同意，本协议项下转让价款在满足相应的先决条件后，分如下两期支付：
1、甲方应于下列条件全部满足之日（以下述先决条件成就时间孰晚）起 15
个工作日内以银行转账方式向乙方账户支付首笔股权转让价款的 30%：
5
（1）本协议已经各方签订并生效，与本协议同时进行的收购目标公司少数
股权协议已经相关方签订并生效；
（2）就本次股权转让，目标公司已召开股东会并作出有效决议，其现有股
东出具的放弃其对本次股权转让优先认购权的书面确认文件；
（3）乙方未违反在本协议中作出的陈述、保证和承诺。
2、甲方应于下列条件全部满足之日（以下述先决条件成就时间孰晚）起 15
个工作日内以银行转账方式向乙方账户支付股权转让价款的 70%：
（1）甲方已按照本协议向乙方支付首笔股权转让价款；
（2）目标股权已完成交割，变更登记至甲方名下；
（3）目标公司就本次股权转让导致股东变更对于现有厂房租赁的稳定性、
银行贷款的持续性等事项可能造成的不利影响已妥善处理完毕并取得甲方的认
可；
（4）乙方未违反在本协议中作出的陈述、保证和承诺。
（五）交割安排
1、各方应在本协议签署之日起积极推动目标公司召开股东会并作出同意本
协议项下股权转让相关的决议，乙方、丙方应在本协议生效之日起 3 个工作日内
向甲方提供满足首笔股权转让价款支付先决条件的有效文件。
2、乙方、丙方应自本协议生效之日起十五（15）个工作日内向标的公司登
记管理部门申请股东变更登记手续，各方应尽最大努力配合。如乙方、丙方迟延
履行变更登记手续超过三十（30）个工作日，则甲方有权解除本协议。
自交割日起，目标股权将被视为甲方合法拥有。除非各方另有约定，于交割
日后（不含当日）与目标股权相关的权利和利益由甲方享有，相关的义务、责任
亦由甲方承担。
（六）过渡期间损益
过渡期间内丙方所产生的损益，由甲方按照目标股权占丙方注册资本的比例
6
分享和承担。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则守约
方有权向本协议签署地的司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的全
部经济损失。
本协议生效后，除不可抗力因素外，甲方如果未能按照本协议的约定按时足
额支付转让款项，每逾期一日，甲方应当按照逾期未支付金额的万分之一向乙方
支付违约金。若甲方超过三十（30）个自然日仍未按本协议的约定足额支付款项
的，则乙方有权在前述三十（30）个自然日届满之日起的五（5）个工作日内书
面通知甲方要求甲方立即履行付款义务并支付逾期违约金，甲方仍未按乙方书面
通知履行上述付款义务的，则乙方有权立即采取相应措施向甲方追索逾期未付股
权转让款及违约金。
本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方如果未能按照本协议约定按时完成
目标股权交割的，每逾期一日，乙方应当按照逾期未交割股权对应的转让价款金
额的万分之一向甲方支付违约金。若乙方超过三十（30）个自然日仍未按本协议
的约定完成目标股权交割的，则甲方有权在前述三十（30）个自然日届满之日起
的五（5）个工作日内书面通知乙方要求乙方立即履行交割义务并支付逾期违约
金，乙方仍未按甲方书面通知履行交割义务的，则甲方有权立即采取相应措施要
求乙方履行交割义务并支付违约金。
六、履行的审批程序
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股
东权益暨关联交易的议案》，公司关联董事均依法回避表决。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股
东权益暨关联交易的议案》。
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次
7
关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。
根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请公司股
东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定参照坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，并在此基础上有所折让，交
易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益的情形；
（二）上述关联交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控制权，有利于
公司资源的有效整合和合理配置，充分发挥协同效应，提高综合运营能力和决策
效率，以实现公司的战略目标；
（三）公司上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前
认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定要求；
中天国富证券有限公司对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
8
