中天国富证券有限公司

              关于浙江盛洋科技股份有限公司

            与交信北斗（海南）科技有限公司

       签订合作开发协议暨关联交易的核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为浙江
盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
盛洋科技与交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称“海南北斗”）签订合作
开发协议事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：


一、 交易概述

    1、本次交易概述
    海南北斗是中国交通通信信息中心在海南自由贸易港建设规划政策指导下，
改变传统燃油通行费收费或者收费站设点收费模式向里程费收费模式转型的大
方向下，配合海南省开展里程费改革相关工作而设立的公司。公司拟与海南北斗
签订合作开发协议，协助就里程费终端设备研制的前期研发、中期调试、后期生
产、质量控制、售后支持等产品研制和服务工作等方面开展合作。合作期限 3
年，双方可视总体合作收益协商协议延续。
    2、关联关系概述
    国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下“国交北斗”）系盛洋科技
持股 5%以上股东。中国交通通信信息中心下属交通运输通信信息集团有限公司
实际控制国交北斗及海南北斗，海南北斗为国交北斗及盛洋科技的关联方。公司
董事顾成先生担任海南北斗董事长。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次盛洋科技与海南北斗签订合

                                    1
作开发协议，海南北斗及其董事长顾成为公司关联方，因此，本次项目合作开发
构成关联交易。


二、 交易方基本情况

      名称         交信北斗（海南）科技有限公司
      性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地        海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 61 号
  主要经营场所     海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 61 号
   法定代表人      李晶
    注册资本       10,000 万元
统一社会信用代码   91460000MA5TFMB98Q
                   信息系统集成服务，互联网科技创新平台，人工智能公共服务平台，
                   地理信息加工处理服务，软件和信息技术服务业，软件开发，人工智
                   能软件服务，公路交通管理与决策软件，信息系统集成和物联网技术
                   服务，大数据服务，卫星遥感数据处理，信息技术咨询服务，汽车电
    经营范围
                   子嵌入式软件开发，交通控制嵌入式软件开发，交通运输行业软件开
                   发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
                   文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动。）
    成立日期       2019 年 12 月 9 日


三、关联交易标的的基本情况及合作协议主要内容

    本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 9.1 条第（十一）项
“本所认定的其他交易”。
    本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
    合作协议主要内容如下：
    甲方：交信北斗（海南）科技有限公司
    乙方：浙江盛洋科技股份有限公司
    1、合作事项
    （1）甲方是中国交通通信信息中心为配合海南省开展里程费改革相关工作
而设立的科技公司，并依托在交通通信领域的技术和经验，主要承担有关里程费
                                        2
改革终端开发项目的前期论证、技术指导、咨询设计、终端研制、标准制定、平
台建设、运营维护实施等工作，并为各合作方搭建优质合作平台，为里程费改革
提供技术支持和运营保障。
    海南北斗自由流里程费项目包括里程运营管理平台研发和里程费终端研制。
乙方将利用其对产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，协
助甲方里程费终端设备研制的前期研发、中期调试、后期生产、质量控制、售后
支持等产品研制和服务工作。
    （2）甲方负责组织里程费改革终端开发项目的研制工作，根据行业业务需
求，甲方主要负责以下几个方面的工作：
    ① 负责终端业务需求说明书编写，并为乙方终端研制提供指导和建议；
    ② 负责组织包括乙方在内的相关单位完成终端相关标准编制工作，并对乙
方研制工作提供支持；
    ③ 负责业务平台、检测平台开发工作，并为乙方研制的终端联调、测试、
验证等工作提供支撑；
    ④ 负责终端加密方案、加密技术规范的制定，协调相关部门及单位配合完
成终端研制；
    ⑤ 负责终端实际道路测试车辆协调，配合乙方完成终端实际道路测试验证。
    （3）乙方积极投入里程费改革终端开发项目的终端设备研制工作，根据甲
方的需要，为夯实双方合作的基础并推动合作快速深入开展，乙方主要在以下几
个方面提供支持，包括但不局限于：
    ① 乙方就里程费改革终端开发项目的开发、生产、测试、验证、安装服务
等方面全面展开工作，共同打造符合里程费改革项目要求的终端产品，为甲方里
程费终端设备的相关工作和项目提供技术支撑；
    ② 乙方提供里程费改革终端技术方案、标准规范、测试等方面的技术支撑
和咨询服务；
    ③ 根据里程费改革终端技术规范要求免费提供样机，供甲方展览、演示、
测试、验证等使用，并及时根据测试结果的反馈，进行终端的整改和设计、生产、
质量优化；
    ④ 乙方配备相应的技术人员完成相应的工作任务，另根据阶段性任务要求

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或甲方要求，乙方派遣相应技术人员人到现场进行技术服务，乙方派驻人员在工
作任务完成前或合作期限内，未经甲方许可不得随意更换人员，乙方指派能够胜
任相关工作的技术人员，若不能胜任，甲方有权要求更换；
    ⑤ 乙方将为海南里程费终端设备研制项目投入不超过 3000 万元的研发专
项经费，为海南里程费改革终端开发项目提供技术支持和充足样机进行相关测试、
验证工作。
    在项目研发阶段，乙方将积极参与里程费终端设备等硬件的研发和制造并提
供技术支持，在项目实施阶段，在满足甲方和相关技术标准和质量要求的情况下，
乙方将作为甲方的里程费终端设备供应商参与协助甲方在硬件设备实施过程中
的产品调整、完善和创新。
    （4）在北斗自由流里程费项目获得政府批准并全面推广，乙方满足相关技
术标准和质量要求的情况下，甲方优先推荐乙方为相关项目的优先备选供应商之
一，共同为里程费项目提供技术支撑和保障。
    （5）甲乙双方利用各自在技术、品牌、行业资源、产业优势等方面的有利
条件， 共同做好里程费项目的研发、推广、实施和运营。
    （6）双方支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。
    （7）甲乙双方遇到分歧时应本着互惠共利的态度，双方友好协商解决。
    2、知识产权
    （1）一方提供的技术、方案、文档用于双方开发终端产品，其涉及的技术、
方案、文档归提供的一方所有。
    （2）双方共同参与的需求确定、软硬件开发的成果及专利归双方共有。
    （3）双方共同开发的软硬件产品未经甲方许可，乙方不得向第三方转让、
售卖相关产品，未经乙方许可，甲方不得将该技术成果许可其他第三方使用或出
售；若取得甲方转让、售卖相关产品的许可，乙方须向甲方支付相应的费用，具
体费用在许可协议中另行规定。
    （4）任何一方在产品开发的过程中，不得侵犯他人知识产权；任何一方为
双方共同开发终端产品提供的技术、方案、文档，不得侵犯他人知识产权；否则，
有前述不当行为的一方需承担相应侵权责任。
    3、合作期限

                                   4
    （1）本协议有效期为 3 年，双方可视总体合作收益协商协议延续。
    （2）本协议因任何原因到期或终止不应影响任何一方已对另一方发生的权
利，并且不解除一方按照本协议承担的存续的任何义务。


五、关联交易定价策略及定价依据

    盛洋科技将为海南里程费终端设备研制项目投入不超过 3,000 万元的研发专
项经费，为海南里程费改革终端开发项目提供技术支持和充足样机进行相关测试、
验证工作。盛洋科技与海南北斗的关联交易定价系综合参考双方技术能力、里程
费终端设备市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。

    本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、
法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情
形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。


六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    通过本次合作开发协议的签署，公司将利用其对产品生产质量和过程管理经
验以及成熟的精密制造能力优势，协助海南北斗里程费终端设备研制的前期研发、
中期调试、后期生产、质量控制、售后支持等产品研制和服务工作。

    本关联交易属于日常经营性合作，因项目研发周期较长，对本年度及以后年
度的业绩不会产生重大影响。本次合作开发协议的履行不会对公司业务的独立性
产生重大影响，公司及子公司的主要业务亦不会因履行本次合作开发协议而对海
南北斗形成依赖。


七、相关审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司和交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》，
该议案涉及关联交易事项，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避了本议案的表决。

    2、监事会审议情况

                                   5
    公司于 2021 年 6 月 9 日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司和交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》。

    3、独立董事的事前认可意见

    独立董事对公司本次交易发表事情认可意见如下：

    本关联交易属于日常经营性合作，不会对公司业务的独立性产生重大影响。
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法
规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，
不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

    4、独立董事发表的独立意见

    独立董事对公司本次交易发表独立意见如下：

    本次与交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议，将进一步深化与
交信集团的合作，有效整合双方优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力和
盈利能力。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

    5、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
本次交易无需提请公司股东大会审议。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    盛洋科技本次拟与海南国交签署合作开发协议有利于双方可以借助各自的
优势和资源，互利共赢，在里程费改革终端开发项目相关终端设备开展深度合作，
将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的
需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场
价格由交易双方协商确定；本次公司拟与海南国交签署合作开发协议暨关联交易
事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，无需提交股东
大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等文
件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。
                                     6
   保荐机构对公司本次拟与海南国交签署合作开发协议暨关联交易的事项无
异议。
   （以下无正文）




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