盛洋科技：盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2021-11-13
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 交通运输通信信息集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年十一月
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容以及本公
司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ............................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 5
重大风险提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 7
（一）本次交易涉及审批风险 ....................................................................................... 7
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 ........................................................... 7
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ............................................................... 7
（四）交易作价尚未确定的风险 ................................................................................... 8
（五）交易方案后续可能存在调整的风险 ................................................................... 8
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................... 8
二、公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................... 9
（一）经营管理风险 ....................................................................................................... 9
（二）业绩波动风险 ....................................................................................................... 9
（三）汇率波动风险 ....................................................................................................... 9
三、其他风险 ....................................................................................................................... 9
（一）股票价格波动的风险 ........................................................................................... 9
（二）其他风险 ............................................................................................................. 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 11
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 12
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ..................................................... 12
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 12
（二）发行对象 ............................................................................................................. 13
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 13
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 13
（五）发行股份数量 ..................................................................................................... 14
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（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 14
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排 ................................................................. 15
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 15
三、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................................. 16
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 16
（二）发行对象 ............................................................................................................. 16
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 16
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 16
（五）发行规模及股份数量 ......................................................................................... 17
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 17
（七）本次募集资金用途 ............................................................................................. 17
（八）滚存利润的分配 ................................................................................................. 18
四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 18
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 18
六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 18
七、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 18
八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 19
九、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................................. 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 19
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 19
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 20
十、本次交易的决策程序和审批程序 ............................................................................. 20
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 20
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 20
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................. 21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 21
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 21
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ..................................... 22
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺 ................................................................. 28
十四、本次交易对投资者权益保护的安排 ..................................................................... 32
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................. 32
（二）严格执行关联交易批准程序 ............................................................................. 32
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（三）股东大会及网络投票安排 ................................................................................. 33
（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 33
（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 33
十五、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 34
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 34
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 34
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 34
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 35
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 35
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 36
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ..................................................... 36
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 36
（二）发行对象 ............................................................................................................. 36
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 36
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 36
（五）发行股份数量 ..................................................................................................... 37
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 38
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排 ................................................................. 39
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 39
四、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................................. 39
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 39
（二）发行对象 ............................................................................................................. 40
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 40
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 40
（五）发行规模及股份数量 ......................................................................................... 40
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 41
（七）本次募集资金用途 ............................................................................................. 41
（八）滚存利润的分配 ................................................................................................. 41
五、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 41
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 42
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 42
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八、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 42
九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 42
十、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................................. 43
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 43
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 43
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 43
十一、 本次交易的决策程序和审批程序 ....................................................................... 44
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 44
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 44
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释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司
盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要/本预案摘要 指
预案摘要
交易对方、交通通信集团 指 交通运输通信信息集团有限公司
标的公司、中交科技 指 北京中交通信科技有限公司
国交北斗 之 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
上市公司控股股东/盛洋电
指 绍兴市盛洋电器有限公司
器
上市公司实际控制人 指 叶利明、徐凤娟夫妇
交易标的/标的资产 指 交通通信集团所持有中交科技 100.00%股份
盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有
发行股份购买资产 指
中交科技的 100.00%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开
指
大资产重组 发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首
定价基准日 指
次审议本次重组事项的董事会决议公告日
报告期/两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
交割日 指 标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文 指
字[2007]128 号）
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《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
暂行规定 指
规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行股份及支付现金购买 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
指
资产协议 议》
地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通
卫星通信 指 信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种
通信手段。
VSAT 为甚小天线地球站，是 20 世纪 80 年代中期开发的一种卫星通
信系统。VSAT 系统中小站设备的天线口径小，通常为 0.3m~1.4m，
VSAT 指
设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便宜、安装方便、对使用环境
要求不高，且不受地面网络的限制，组网灵活。
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的
资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标
的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌
产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报
告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然上市公司在采购
定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可
能对上市公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者
注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以
下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
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定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发
行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配
套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部
分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
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比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
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回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
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易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
八、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
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行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、交通通信集团将 VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取
得上级主管部门的批准；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
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3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次
重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司；
的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
上市公司董 信息真
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
1 事、监事、 实、准
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
高级管理人 确、完整
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
员
定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息
的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本预案中财务会计资料真实、完整；
6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
合法合规 1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
2 上市公司 及诚信情 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
况 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
到中国证监会行政处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的
上市公司董
合法合规 除外）；
事、监事、
3 及诚信情 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
合法合规
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
4 盛洋电器 及诚信情
2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
况
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
到中国证监会行政处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的
盛洋电器董
合法合规 除外）；
事、监事、
5 及诚信情 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
不存在 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
《上市公 定的下列不得非公开发行股票的情形：
6 上市公司 司证券发 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
行管理办 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
法》第三 除；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
十九条规 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
定的不得 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
非公开发 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
行股票的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
情形 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
不存在依
据《暂行 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
上市公司控
规定》第 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
股股东；上
十三条不 也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
市公司控股
7 得参与任 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股东董事、
何上市公 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加
监事、高级
司重大资 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
管理人员
产重组情 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形
一、关于避免同业竞争的承诺
避免同业 1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业
竞争、减 目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
上市公司控
少与规范 间接竞争的业务。
股股东；上
8 关联交 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人且本
市公司实际
易、保持 公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其
控制人
上市公司 他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直
独立性 接或间接竞争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营
的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接
竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的
其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产
品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或
在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其
他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相
关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
上市公司控 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
股股东及其 次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
原则性意
9 一致行动 司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
见
人、实际控 原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益
制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人尚未有
股份减持
10 股股东及其 股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间
计划
一致行动 内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人、实际控 份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关
制人 法律法规的规定，及时披露相关信息。
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
方
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
交易 信息真实、准 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
对方 确、完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的公司，拥有与
上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形或有其他重大失信行为之情形。
4、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
交易 合法合规及诚 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
2
对方 信情况 事责任的情形。
5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
6、本公司及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
1、本公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制；本公司向标的资产的出资或受让股权的资金均为合法取得的资
交易
3 标的资产权属 金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不
对方
实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为标的资
产的最终和真实所有人，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。如违反上述承
诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司以及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
2、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司且
本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将
来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
争的业务。
3、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，如本公司
及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与
上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意
或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
避免同业竞
交易 先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关
4 争、减少与规
对方 企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
范关联交易
机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司及
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控
制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
30
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损
害上市公司其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法
规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
交易 维护上市公司
5 本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在
对方 独立性
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的
独立性。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导
致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
中交 信息真实、准
6 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
科技 确、完整
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次
交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制
并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2021 年 2 月，交通通信集团控制下的国交北斗通过受让公司控股股东盛洋
电器持有的上市公司 2,297 万股股权，成为公司股东之一。盛洋电器基于战略发
展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增
厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化
的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公
司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化。
适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科
技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链
条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战
略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双
方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导
航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通
通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空
间广阔。
（二）本次交易的目的
本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成
后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并
进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发
挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优
势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，
促进上司公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套
资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
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会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
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行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
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上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
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（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
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资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
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在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
九、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
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方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十一、 本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、交通通信集团将 VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取
得上级主管部门的批准；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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