浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 交通运输通信信息集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年十一月
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ............................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 8
重大风险提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 11
（一）本次交易涉及审批风险 ..................................................................................... 11
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 ......................................................... 11
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ............................................................. 11
（四）交易作价尚未确定的风险 ................................................................................. 12
（五）交易方案后续可能存在调整的风险 ................................................................. 12
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................. 12
二、公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................................... 13
（一）经营管理风险 ..................................................................................................... 13
（二）业绩波动风险 ..................................................................................................... 13
（三）汇率波动风险 ..................................................................................................... 13
三、其他风险 ..................................................................................................................... 13
（一）股票价格波动的风险 ......................................................................................... 13
（二）其他风险 ............................................................................................................. 14
重大事项提示 ......................................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 15
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 15
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 16
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ..................................................... 16
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 16
（二）发行对象 ............................................................................................................. 17
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 17
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 17
（五）发行股份数量 ..................................................................................................... 18
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（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 18
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排 ................................................................. 19
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 19
三、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................................. 20
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 20
（二）发行对象 ............................................................................................................. 20
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 20
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 20
（五）发行规模及股份数量 ......................................................................................... 21
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 21
（七）本次募集资金用途 ............................................................................................. 21
（八）滚存利润的分配 ................................................................................................. 22
四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 22
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 22
六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 22
七、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 22
八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 23
九、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................................. 23
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 23
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 23
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 24
十、本次交易的决策程序和审批程序 ............................................................................. 24
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 24
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 24
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................. 25
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 25
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 25
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ..................................... 26
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺 ................................................................. 32
十四、本次交易对投资者权益保护的安排 ..................................................................... 36
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................. 36
（二）严格执行关联交易批准程序 ............................................................................. 36
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（三）股东大会及网络投票安排 ................................................................................. 37
（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 37
（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 37
十五、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 38
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 38
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 38
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 38
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 39
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 39
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 40
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ..................................................... 40
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 40
（二）发行对象 ............................................................................................................. 40
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 40
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 40
（五）发行股份数量 ..................................................................................................... 41
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 42
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排 ................................................................. 43
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 43
四、本次募集配套资金的基本情况 ................................................................................. 43
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 43
（二）发行对象 ............................................................................................................. 44
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 44
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 44
（五）发行规模及股份数量 ......................................................................................... 44
（六）股份锁定期 ......................................................................................................... 45
（七）本次募集资金用途 ............................................................................................. 45
（八）滚存利润的分配 ................................................................................................. 45
五、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 45
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 46
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 46
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八、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 46
九、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 46
十、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................................. 47
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 47
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 47
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 47
十一、 本次交易的决策程序和审批程序 ....................................................................... 48
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 48
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 48
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 50
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 50
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 51
（一）公司设立及上市 ................................................................................................. 51
（二）公司上市后股本变动情况 ................................................................................. 51
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况 ......... 52
（一）控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 52
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图 ............................................................. 53
（三）最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................................... 53
四、主营业务情况 ............................................................................................................. 53
五、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 53
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 53
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 54
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 54
（四）近两年的主要财务指标 ..................................................................................... 54
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 55
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................. 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
刑事处罚情况 ..................................................................................................................... 55
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................................. 55
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 56
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................. 56
（一）基本情况 ............................................................................................................. 56
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（二）产权结构及控制关系 ......................................................................................... 56
（三）主营业务发展情况 ............................................................................................. 57
（四）最近两年主要财务指标 ..................................................................................... 57
二、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................................. 57
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 57
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................. 57
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 58
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..... 58
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 58
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................................. 59
一、中交科技主营业务概况 ............................................................................................. 59
（一）公司基本情况 ..................................................................................................... 59
（1）2003 年 6 月设立 .................................................................................................. 59
（2）2012 年 4 月，第 1 次股权转让 .......................................................................... 60
（3）2013 年 5 月增资 .................................................................................................. 60
（4）2019 年 7 月，第 2 次股权转让 .......................................................................... 61
（二）子公司情况 ......................................................................................................... 63
（三）公司主要业务情况 ............................................................................................. 64
二、行业基本情况 ............................................................................................................. 78
（一）行业主管部门、发展规划及政策 ..................................................................... 78
（二）卫星通信产业概述 ............................................................................................. 82
（三）卫星通信行业发展和市场前景 ......................................................................... 86
（四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间 ......................................................... 89
（五）公司行业地位和市场竞争情况 ......................................................................... 91
三、中交科技的核心竞争力 ............................................................................................. 94
（一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势 ......................................... 94
（二）股东背景资源独特性形成的独家业务壁垒优势 ............................................. 94
（三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代 ............................. 95
（四）我国卫星通信的“蓝海”市场前景的先发优势 .................................................. 95
（五）下游客户群体结构优异的持续稳定优势 ......................................................... 96
四、报告期主要财务数据 ................................................................................................. 96
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ............................................................................. 98
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第六节 本次交易发行股份情况 ......................................................................................... 99
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 ................................................. 99
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ................................................................. 99
（二）发行对象 ............................................................................................................. 99
（三）发行方式和认购方式 ......................................................................................... 99
（四）定价基准日和发行价格 ..................................................................................... 99
（五）发行股份数量 ................................................................................................... 100
（六）股份锁定期 ....................................................................................................... 100
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排 ............................................................... 101
二、募集配套资金 ........................................................................................................... 102
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ............................................................... 102
（二）发行对象 ........................................................................................................... 102
（三）发行方式和认购方式 ....................................................................................... 102
（四）定价基准日和发行价格 ................................................................................... 102
（五）发行规模及股份数量 ....................................................................................... 103
（六）股份锁定期 ....................................................................................................... 103
（七）本次募集资金用途 ........................................................................................... 103
（八）滚存利润的分配 ............................................................................................... 104
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 105
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 105
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 105
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 105
第八节 风险因素 ............................................................................................................... 107
一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 107
（一）本次交易涉及审批风险 ................................................................................... 107
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 ....................................................... 107
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ........................................................... 107
（四）交易作价尚未确定的风险 ............................................................................... 108
（五）交易方案后续可能存在调整的风险 ............................................................... 108
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................... 108
二、公司经营和业绩变化的风险 ................................................................................... 109
（一）经营管理风险 ................................................................................................... 109
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（二）业绩波动风险 ................................................................................................... 109
（三）汇率波动风险 ................................................................................................... 109
三、其他风险 ................................................................................................................... 109
（一）股票价格波动的风险 ....................................................................................... 109
（二）其他风险 ........................................................................................................... 110
第九节 其他重要事项 ....................................................................................................... 111
一、本次重组对投资者权益保护的安排 ....................................................................... 111
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................... 111
（二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 111
（三）股东大会及网络投票安排 ............................................................................... 111
（四）股份锁定安排 ................................................................................................... 112
（五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 112
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 112
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ....................................... 112
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ................................................................................................................... 113
五、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的说明 ........................................................................................... 113
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................... 114
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 ... 115
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ................................................... 115
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ................................................... 115
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ........................................................................... 116
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 ............................................... 118
声明 ....................................................................................................................................... 118
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司
盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案/本预案 指
预案
交易对方 指 交通运输通信信息集团有限公司、北京船舶通信导航有限公司
交通通信集团 指 交通运输通信信息集团有限公司
标的公司、中交科技 指 北京中交通信科技有限公司
国交北斗 之 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
上市公司控股股东/盛洋电
指 绍兴市盛洋电器有限公司
器
上市公司实际控制人 指 叶利明、徐凤娟夫妇
交易标的/标的资产 指 交通通信集团所持有中交科技 100%股份
盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有
发行股份购买资产 指
中交科技的 100%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开
指
大资产重组 发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首
定价基准日 指
次审议本次重组事项的董事会决议公告日
报告期/两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
交割日 指 标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
暂行规定 指
规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行股份及支付现金购买 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
指
资产协议 议》
地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通
卫星通信 指 信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种
通信手段。
SIA 指 美国卫星产业协会
地球静止轨道，即当同步轨道卫星轨道面的倾角为零度，即卫星在
GEO 指 地球赤道上空运行时，由于运行方向与地球自转方向相同，运行周
期又与地球同步。
IMO 指 国际海事组织
GMDSS 指 全球海上遇险与安全系统
A2 海区,该区域为至少有一个中频海岸台的无线电话能够覆盖的海
A2 指 区，并且连续的数字信号变换器是有效的。一般地，该海区可从海
岸延伸至 50-150 海里。
A3 海区,该区域是国际海事卫星的静止卫星能够覆盖的海区，并且
A3 指 连续的警报是有效的。一般地该区域处于北纬 70 度与南纬 70 度之
间。
Very Small Aperture Terminal，直译为甚小天线地球站，是 20 世纪 80
年代中期开发的一种卫星通信系统。VSAT 系统中小站设备的天线口
VSAT 指 径小，通常为 0.3m~1.4m，设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便
宜、安装方便、对使用环境要求不高，且不受地面网络的限制，组网
灵活。
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ACARS 指 飞机通信寻址与报告系统
航空无线电委员会，美国民间非赢利性股份公司(RTCA Inc.)运作的
RTCA 指
国际著名组织。
马航 指 马来西亚航空公司
SOLAS 公约 指 国际海上人命安全公约
EUROCAE 指 欧洲及其它地区的航空利益攸关方组成的非营利组织
国际海事卫星组织（International Maritime Satellite Organization）经
营海事卫星，在全球范围内特别是海洋、高山等常规公用通信网络
Inmarsat 指 难以覆盖的地方提供通信和定位服务。该组织实为一个国际合营股
份公司，是世界海运国家为提高船舶通信效率而共同投资筹建的一
个技术经营机构，英文简称 INMARSAT。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
“十四五”规划 指
远景目标纲要
Cobham Limited，是一家主要面向国防市场的空对空加油系统、环
Cobham 指
境系统和驱动器制造商。
Intellian Technologies Inc. 是 VSAT 和卫星电视系统全球连接解决
Intellian 指
方案的供应商。
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的
资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标
的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌
产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报
告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然上市公司在采购
定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可
能对上市公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者
注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以
下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发
行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配
套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部
分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
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比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
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回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
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易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
八、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
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行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、交通通信集团将 VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取
得上级主管部门的批准；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
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3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次
重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司；
的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
上市公司董 信息真
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
1 事、监事、 实、准
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
高级管理人 确、完整
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
员
定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息
的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本预案中财务会计资料真实、完整；
6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
合法合规 1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
2 上市公司 及诚信情 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
况 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
到中国证监会行政处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的
上市公司董
合法合规 除外）；
事、监事、
3 及诚信情 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
合法合规
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
4 盛洋电器 及诚信情
2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
况
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
到中国证监会行政处罚的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的
盛洋电器董
合法合规 除外）；
事、监事、
5 及诚信情 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
不存在 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
《上市公 定的下列不得非公开发行股票的情形：
6 上市公司 司证券发 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
行管理办 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
法》第三 除；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
十九条规 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
定的不得 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
非公开发 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
行股票的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
情形 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
不存在依
据《暂行 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
上市公司控
规定》第 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
股股东；上
十三条不 也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
市公司控股
7 得参与任 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股东董事、
何上市公 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加
监事、高级
司重大资 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
管理人员
产重组情 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形
一、关于避免同业竞争的承诺
避免同业 1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业
竞争、减 目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
上市公司控
少与规范 间接竞争的业务。
股股东；上
8 关联交 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人且本
市公司实际
易、保持 公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其
控制人
上市公司 他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直
独立性 接或间接竞争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营
的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接
竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的
其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产
品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或
在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其
他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相
关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
上市公司控 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
股股东及其 次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
原则性意
9 一致行动 司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
见
人、实际控 原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益
制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人尚未有
股份减持
10 股股东及其 股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间
计划
一致行动 内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人、实际控 份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关
制人 法律法规的规定，及时披露相关信息。
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
方
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
交易 信息真实、准 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
对方 确、完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的公司，拥有与
上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。
2、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形或有其他重大失信行为之情形。
4、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
交易 合法合规及诚 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
2
对方 信情况 事责任的情形。
5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
6、本公司及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
1、本公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制；本公司向标的资产的出资或受让股权的资金均为合法取得的资
交易
3 标的资产权属 金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不
对方
实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为标的资
产的最终和真实所有人，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的
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诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。如违反上述承
诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司以及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
2、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司且
本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将
来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
争的业务。
3、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，如本公司
及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与
上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意
或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
避免同业竞
交易 先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关
4 争、减少与规
对方 企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
范关联交易
机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司及
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控
制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
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2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损
害上市公司其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法
规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
交易 维护上市公司
5 本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在
对方 独立性
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的
独立性。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导
致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
中交 信息真实、准
6 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
科技 确、完整
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
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2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次
交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制
并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2021 年 2 月，交通通信集团控制下的国交北斗通过受让公司控股股东盛洋
电器持有的上市公司 2,297 万股股权，成为公司股东之一。盛洋电器基于战略发
展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增
厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化
的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公
司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化。
适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科
技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链
条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战
略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双
方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导
航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通
通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空
间广阔。
（二）本次交易的目的
本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成
后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并
进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发
挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优
势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，
促进上司公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
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二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套
资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
40
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会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
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在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
九、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
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方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十一、 本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、交通通信集团将 VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取
得上级主管部门的批准；
2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 浙江盛洋科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.
注册地址： 浙江省绍兴市越城区人民东路 1416-1417 号
办公地址： 浙江省绍兴市越城区人民东路 1416 号
成立时间： 2003 年 6 月 10 日
股份公司设立日期： 2010 年 10 月 28 日
上市时间： 2015 年 4 月 23 日
注册资本： 298,610,000 元
许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；建设工程设计；
各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电
气设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；广播电视传输设
备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销
售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动终端设备制造；移动终
端设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子
元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设
经营范围：
备制造；其他电子器件制造；电器辅件销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导
航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动
通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；
集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品
批发；五金产品零售；5G 通信技术服务；工业工程设计服务；非居
住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人： 叶利明
统一社会信用代码： 91330000749843368W
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 盛洋科技
股票代码： 603703
信息披露事务负责人 吴秋婷
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联系电话： 0575-88622076
传真电话： 0575-88622076
邮政编码： 312000
公司网址： http://www.shengyang.com/
电子信箱： stock@shengyang.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
上市公司系由“浙江盛洋电缆有限公司”整体变更为“浙江盛洋科技股份有限
公司”，于 2010 年 10 月 28 日，在浙江省绍兴市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为 330600000103160。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558 号
文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2015]142 号文批准, 公开发行的
2,300 万股股票于 2015 年 4 月 23 日上市，首发上市后总股本 91,880,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016 年资本公积转增股本
公司于 2016 年 5 月 10 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》：以 2015 年 12 月 31 日总股本 91,880,000
股为基数，每股派发现金红利 0.391 元（含税），共计派发现金 35,925,080.00 元；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 137,820,000 股，转
增后公司总股本增加至 229,700,000 股。2016 年 6 月 20 日，公司召开了 2016 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本增加为 22,970 万股。
2、2019 年非公开发行股票
2020 年 5 月 13 日，经中国证监会证监许可[2020]908 号文批准，核准非公
开发行不超过 6,891.00 万股。截止 2020 年 12 月 25 日，本实际发行 6,891.00 万
股，发行价格为 9.61 元/股。新增 6,891.00 万股于 2020 年 12 月 31 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成
后，公司股本增加为 29,861.00 万股。
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三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控
制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
截至本预案签署日，盛洋电器持有上市公司 47,462,598 股股份，占其总股本
的 15.89%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 绍兴市盛洋电器有限公司
统一社会信用代码 913306021430107169
注册地址 绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 叶利明
成立时间 1997 年 2 月 4 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电缆、
纺机配件、小五金、无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和
微电子产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
经营范围 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出
口；无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和微电子机械系统
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1997 年 2 月 4 日至 2031 年 2 月 3 日
通讯地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
通讯方式 0575-88622076
2、实际控制人
公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，截至本预案披露日，叶利明先生直
接持有公司 37,095,000 股股份，占其总股本的 12.42%，并持有盛洋电器 70%的
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股份；徐凤娟女士直接持有公司 7,130,000 股股份，占其总股本的 2.39%，并持
有盛洋电器 30%的股份。两人通过直接和间接的方式合计持有公司 91,687,598 股
股份，占其总股本的 30.70%的股份。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为盛洋电器，实际控制
人为叶利明、徐凤娟夫妇。
四、主营业务情况
公司是横跨有线、无线领域的通信设备生产商。自成立以来主要从事多种射
频电缆及相关配 套产品的研发、生产和销售，属射频电缆行业。主要产品包括
75 欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品主要应用于电视（有线电视、卫星
电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 180,887.71 215,418.16 139,843.85
负债合计 85,731.06 95,245.78 84,180.10
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净资产合计 95,156.65 120,172.38 55,663.74
归属于母公司所有者权益 93,553.14 108,397.82 44,090.01
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 73,780.16 74,763.07 83,445.45
营业利润 2,621.27 903.47 2,104.18
利润总额 2,628.71 2,249.83 2,240.22
归属于母公司所有者净利
1,598.31 524.81 386.66
润
扣除非经常性损益后归属
1,468.61 -2,244.64 -2,311.33
于母公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,892.82 5,505.69 5,224.54
投资活动产生的现金流量净额 -10,705.56 -5,000.89 -3,810.07
筹资活动产生的现金流量净额 -45,062.39 72,766.71 -366.47
汇率变动对现金及现金等价物的
-117.33 -1,172.27 149.02
影响
现金及现金等价物净增加额 -47,992.46 72,099.24 1,197.02
（四）近两年的主要财务指标
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.05 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.02 0.02
摊薄每股收益（元/股） 0.05 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的基本每
0.05 -0.10 -0.10
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.46 1.19 0.88
全面摊薄净资产收益率（%） 1.71 0.48 0.88
扣除非经常性损益后的加权平
1.34 -5.07 -5.26
均净资产收益率（%）
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财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销售毛利率（%） 21.39 25.86 23.30
销售净利率（%） 3.56 2.85 2.53
资产负债率（%） 47.39 44.21 60.20
资产周转率（倍） 0.37 0.42 0.63
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋电器，实际控制人均为叶利明、徐
凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为交通通信集团。
（一）基本情况
公司名称： 交通运输通信信息集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 118000 万人民币
法定代表人： 徐鹏展
公司成立日期： 1994-04-01
注册地址： 北京市海淀区上庄乡中国交通通信中心卫星地面站
统一社会信用代码： 911101081020507464
第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务（全
国）（基础电信业务经营许可证有效期至 2026 年 02 月 25 日）；国内
甚小口径终端地球站通信业务（全国）、互联网数据中心业务（不含互
联网资源协作服务）（机房所在地为北京、上海）、互联网接入服务业
务（北京、上海）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增
经营范围： 值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 01 月 10 日）；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备；应用软件服务；基础
软件服务；维修仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）产权结构及控制关系
中国交通通信信息中心持有交通通信集团 100%股权，为其实际控制人。截
至本预案签署日，交通通信集团产权控制关系如下：
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（三）主营业务发展情况
交通通信集团于 1994 年 4 月 1 日成立。公司主营业务包括：第一类基础电
信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务；国内甚小口径终端地球站通
信业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、信息服务业务等。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 392,944.90 340,371.97
负债总额 162,071.55 116,718.89
所有者权益 230,873.34 223,653.08
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 173,132.75 166,409.98
营业利润 9,691.10 6,860.95
利润总额 10,651.76 7,341.28
净利润 9,965.72 7,100.40
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
35 名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公
司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市
公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公
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司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基
金管理有限公司董事长。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司现有董事 9 人，其中由本次交易的交易对方向
上市公司推荐的人员情况如下：
序号 姓名 在上市公司职务
1 张俊 董事
2 孔祥伦 董事
3 顾成 董事
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受过证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 标的资产基本情况
一、中交科技主营业务概况
（一）公司基本情况
1、基本信息
公司名称 北京中交通信科技有限公司
统一社会信用代码 91110302752150343Q
类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 2000 万人民币
法定代表人 孔祥伦
成立日期 2003 年 6 月 16 日
办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号院 66 号楼 2 层 206
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服
务；通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产
制造环节除外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；
基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
经营范围
汽车；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月设立
2003 年 6 月，根据中国交通通信中心（中交科技字[2003]95 号）的决定，由
北京船舶通信导航公司、北京兴兴交通通信工程技术有限公司出资设立中交科技，
并于 2003 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
110302005764074 的《企业法人营业执照》。中交科技成立时注册资本人民币
1,000.00 万元，注册资本实收情况业经北京文信会计师事务所责任有限公司审验，
并于 2004 年 6 月 23 日出具文信内验字 [2003]16 号《验资报告》。公司设立时股
权结构如下：
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出资 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
形式 （万元） （%）
1 北京船舶通信导航公司 货币 800 80%
2 北京兴兴交通通信工程技术有限公司 货币 200 20%
合计 1,000 100%
（2）2012 年 4 月，第 1 次股权转让
2012 年 2 月，中交科技股东会议决议，同意北京中交创新投资发展有限公
司加入股东会，原北京船舶通信导航公司和北京兴兴交通通信工程技术有限公司
撤出。原股东北京船舶通信导航公司和北京兴兴交通通信工程技术有限公司一致
同意将其持有的股份无偿转让给北京中交创新投资发展有限公司。2012 年 4 月
25 日，北京产权交易所针对本次交易出具《交易凭证书》，对本次交易予以了确
认。
本次股权转让情况如下：
序 身份 转让股权 转让价格 作价
转出方 受让方
号 背景 （股份）数量 （元） 依据
北京船舶通信导航公 北京中交创新
同一 无偿
1 司、北京兴兴交通通 投资发展有限 1000 万股 0
企业 划转
信工程技术有限公司 公司
本次股权转让完成后股权结构如下：
实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
1 北京中交创新投资发展有限公司 货币 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）2013 年 5 月增资
2013 年 5 月 15 日，北京中交创新投资发展有限公司股东会议决议，同意公
司注册资本由 1000 万元增至 2000 万元，增资部分由股东北京中交创新投资发展
有限公司所有者权益（未分配利润 1000 万元）转增方式出资。
注册资本变更情况业经北京华通鉴会计师事务所责任有限公司审验，并于
2013 年 5 月 20 日出具华通鉴验字 [2013]第 006 号《验资报告》。公司股本增资
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后股权结构如下：
实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
1 北京中交创新投资发展有限公司 货币 2,000 100%
合计 2,000 100%
（4）2019 年 7 月，第 2 次股权转让
2019 年 7 月，中交科技股东会议决议，同意将北京中交创新投资发展有限
公司 100%股权无偿划转至交通通信集团。2019 年 7 月 18 日，北京产权交易所
针对本次交易出具《交易凭证书》，对本次交易予以了确认。
本次股权转让情况如下：
序 身份 转让股权 转让价格 作价
转出方 受让方
号 背景 （股份）数量 （元） 依据
北京中交创新投 交通运输通信信 同一 无偿
1 2000 万股 0
资发展有限公司 息集团有限公司 企业 划转
本次股权转让完成后股权结构如下：
实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
1 交通运输通信信息集团有限公司 货币 2,000 100%
合计 2,000 100%
3、股权架构
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标的公司的实际控制人为中国交通通信信息中心，中国交通通信信息中心
（CTTIC）为交通运输部直属正局级事业单位，实行行政首长负责制。
中国交通通信信息中心承担的主要职责为：
（1）受部委托，拟订交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技
术政策、技术标准、规章制度，并组织实施；
（2）受部委托，承担部内信息化项目、交通运输行业信息化专网的硬件建
设、运行管理、维护和技术保障等工作；承担部内信息资源共享平台的建设、管
理等工作；承担交通运输行业网络的互联互通、数据交换、资源整合等工作；参
与部信息化有关项目的可行性研究报告审查等工作；
（3）受部委托，承担交通运输行业应急通信、遇险安全通信、战备通信等
特殊通信的组织管理、技术支持和协调保障工作；
（4）受部委托，代表国家参与国际电信联盟、国际海事组织的有关活动；
履行《国际海上人命公约》义务，承担全球海上遇险与搜救系统中的国际海事卫
星系统和国际搜救卫星系统的运行、管理工作；
（5）承担国际海事卫星公益性通信职责；拟订海事卫星通信技术政策、发
展规划、网络组织、服务标准；负责海事卫星系统的技术业务、频率协调和通信
计费结算；办理海事卫星通信终端申请和使用手续；
（6）负责国际海事卫星系统国内事务的归口管理；拟订与相关国际移动卫
星通信系统合作的政策，并组织实施；承担北京国际移动卫星地面站的建设、管
理和运行维护工作；
（7）承担国际搜救卫星公益性通信职责；承担搜救卫星系统中国任务控制
中心的建设、运行维护和值守工作；代部参与国际搜救卫星组织的相关工作；
（8）承担交通运输行业通信、导航、无线电和信息化的技术研发、应用、
培训、咨询、服务等工作；
（9）负责北斗卫星导航民用系统的技术标准和政策的提出，以及技术研发、
支持、保障、服务、应用等工作；承担部北斗卫星导航系统领导小组办公室的日
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常工作；
（10）承办部交办的其他工作。
（二）子公司情况
中交科技有一家参股子公司，为新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司。
1、基本情况
公司名称 新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司
法定代表人 郭涛
类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 916501036734300132
成立日期 2008 年 4 月 30 日
注册资本 300 万人民币
企业地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路 793 号
增值电信业务，系统集成，软件开发，安全技术防范工程设计、施
工、维修，车辆监控终端设备的销售、安装及服务，社会经济信息
咨询，电子地图设计，网页设计，设计、制作、发布、代理国内各
类广告，计算机软硬件开发，计算机系统服务，通信器材的销售、
维护；销售：监控设备，机电产品及设备，计算机配件及耗材，文
经营范围
化体育用品，仪器仪表，办公用品，日用百货，五金交电；电子产
品（不含二手手机）、显示器件的销售、安装、调试、维护；票务代
理，职业技能培训，通信管道工程施工，数据处理与存储服务，信
息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司持股比例 10%
2008 年 4 月 30 日，新疆生产建设兵团路政稽查支队（新疆生产建设兵团海
事局）、农二师新联运物流有限责任公司、北京中交通信科技有限公司、新疆新
世通物流有限责任公司、新疆新建旅客运输（集团）有限公司、新疆生产建设兵
团农五师新运有限责任公司、新疆生产建设兵团奎屯旅客运输公司、新疆生产建
设兵团第三汽车运输公司、伊犁农垦交通运输有限责任公司与北屯旅客运输有限
公司共同出资设立新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司，出资金额 300 万
元，其中北京中交通信科技有限公司出资 30 万元。
2021 年 2 月 24 日，股权发生变更，新疆生产建设兵团路政管理局（新疆生
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产建设兵团海事局）持股 60%，新疆新建旅客运输（集团）有限公司持股 30%，
北京中交通信科技有限公司持股 10%。
2、参股公司的财务情况
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 1,363.24 1,364.56 1,287.78
负债合计 911.49 861.27 932.34
所有者权益合计 451.75 503.29 355.44
营业收入 842.21 1,547.82 1,413.65
利润总额 88.61 168.38 138.96
净利润 86.40 157.11 128.15
（三）公司主要业务情况
1、公司概况
中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销
售、研发及制造，为国内用户提供卫星通信服务及终端设备的系统化解决方案，
是一家卫星通信及终端设备研发、销售和技术服务的国家级高新技术企业。
中交科技目前的业务主要分为政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业
务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务等四类。公司坚持以自主研发
促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等
一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前公司拥有 5 项发明专利、19 项实用
新型及外观专利和 65 项软件著作权。
中交科技是目前国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务
提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备
销售、平台开发和技术服务保障企业，是国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫
星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应
商之一。中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单
位。中交科技拥有国务院部委、地方政府、中央电视台、新华社、华为、招商局
集团、中国远洋海运集团、中国船舶工业集团等优质客户资源。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中交科技矢志成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫星产品生
产智造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
2、业务及主要产品/服务
中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，具体业务
和应用如下：
（1）政府和各行业应急通信业务
中交科技承担着我国各级政府、重要行业的安全应急通信保障服务。
在政府领域，中交科技主要为各级政府提供重要通信和安全应急指挥通信协
同服务，搭建国家——省（自治区、直辖市）——地级市的通信网络和应急指挥
体系，实现指挥中心对远端目标的全局监控。
在交通、应急管理、国电、环保、气象、石油等重要行业应用领域，中交科
技针对客户需求，以卫星网络资源和自主技术能力研发应急通信服务平台，为行
业应急指挥提供服务。
65
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司应急通信保障业务，依托 VSAT 卫星、海事卫星等卫星通信资源，提供
的产品涵盖硬件、软件、数据和服务等，具体包括卫星通信终端、综合应急通信
终端、应急视频箱等硬件设备，全球远程应急通信平台、野外安全定位系统等软
件服务。
66
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
硬件设备
1、卫星通信终端
2、综合应急通信终端
3、应急视频箱
4、……
平台应用服务
1、全球远程应急通信平台
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、野外安全定位系统
3、……
数据传输带宽资源
1、海事卫星 L 波段带宽资源
L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性；不同卫
星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。
2、国内外 KU 波段带宽资源
VSAT 应急通信的交通专网可与全国各省、直辖市、自治区的交通运输厅专网、海
事专网、救助打捞专网实现互联互通；在信息安全、数据安全方面得到有效保障。
VSAT 应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。
（2）航空安全通信业务
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司航空通信业务主要是为飞机驾驶舱与地面管制中心、航空公司的航务部
门之间以及客舱旅客与地面之间提供空中卫星移动通信服务。公司航空通信业务
为飞机驾驶舱（前舱）的航空安全通信业务。
公司航空安全通信业务是通过为飞机前舱搭建海事卫星数字化融合通信平
台，实现驾驶舱安全语音，飞机通信寻址与报告系统（ACARS）以及高带宽 IP
数据链应用等功能。地面指挥中心利用监控平台可实时的获取执行任务飞机的飞
行位置状态和飞行综合数据,使地面指挥中心实时准确的掌握飞行状况。
马航 MH370 客机失联事件以后，全球政府和航空公司对民航客机上通信安
全和位置监控系统提出了更加严格的要求和迫切需求。中国民用航空局 2021 年
4 月发布的《中国民航新一代航空宽带通信技术路线图》进一步明确“国内正在
推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频段的海事卫星 SB-S 通信
系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供通信服务；”。
中交科技是目前国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服
务的企业，已为深圳航空等国内航空公司提供海事卫星终端设备及安全通信应用
系统。
目前，在航空通信领域，中交科技提供以海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平
台为核心的驾驶舱卫星通信解决方案。
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硬件设备
1、卫星通信终端
2、模块化系统组件
3、……
平台应用服务
海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平台
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据传输带宽资源
海事卫星 L 波段带宽资源：
L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在安全通信保障领域具有不可替代性、高可靠
性。
（3）海上船舶通信业务
公司海上船舶卫星通信业务主要是为保障海上船舶海事遇险呼叫、船位位置
报、数据传输和语音电话等需求，增强船舶安全航行和高效运营。
海事卫星（Inmarsat）因其性能稳定可靠，满足 GMDSS 系统的要求，成为
按 GMDSS 系统要求船舶必配的通信设备，海事卫星是最早被 IMO 认可的
GMDSS 卫星通信服务系统。根据 SOLAS 公约（国际海上人命安全公约），所
有从事国际航行的客船和 300 总吨以上的货船必须配备 Inmarsat 船用卫星通讯
终端，以最大限度的保障海上人命与财产的安全。
基于海事卫星建立的全球覆盖的高通量卫星通信系统，中交科技为船舶提供
具有超高带宽、超强可靠性的卫星宽带通信应用服务，满足管理部门、企业多样
化的应用管理，实现船舶位置跟踪、位置监控、视频监控、船舶安全、气象服务
等航海信息服务与经营生产数据信息集成整合。
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海事卫星覆盖图
公司海上船舶通信业务，产品涵盖硬件、软件、数据等全方位服务，具体包
括海事卫星终端、VSAT 卫星终端、无线电通导、卫星电视等硬件设备，全球船
队运营可视化平台、远洋渔业服务平台、全球船舶视频监控系统等软件服务，
VSAT 卫星、海事卫星等卫星通信资源。
硬件设备
1、卫星通信终端
2、无线电通导
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、卫星电视
4、……
平台应用服务
1、全球船队运营可视化平台
2、远洋渔业服务平台
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、全球船舶视频监控系统
4、……
数据传输带宽资源
1、海事卫星 L 波段带宽资源
L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性，不同卫
星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。
2、国内外 KU 波段带宽资源
VSAT 应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。
（4）相关部门的特别通信业务
中交科技的相关部门特别通信业务主要为特殊部门提供卫星通信设备、应急
指挥箱和卫星多网融合通信等整体解决方案。
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3、公司业务发展规划
我国“十四五”规划提出“建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效
的信息基础设施”的发展规划。围绕“十四五”期新基建、卫星互联网和安全应
急能力提升的主要任务，中交科技坚持以需求和目标为导向，全面提升为政府、
军队、行业和社会公众服务的能力和水平。按照控股股东交通通信集团的产业安
排，交通通信集团将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通
信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服
务等相关业务全部注入中交科技，因此，在前述业务资产注入完成后，中交科技
将成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整生态链的行业领导者。
中交科技的战略目标是成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫
星产品生产智造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
在具体业务领域表现为：
（1）在终端设备制造领域，解决我国“卫星通信应用”领域的卡脖子工程，
实现自主可控的国产替代
中交科技是目前国内海事卫星领域最大的终端设备销售、平台开发和技术服
务保障企业，在卫星通信终端设备领域已形成较强的竞争优势。在海事领域，经
过十几年的发展，中交科技已成为国内海事卫星通信终端设备的主要供应商；在
航空领域，中交科技是目前首家参与我国民航飞机海事卫星通信终端安装及系统
开发的公司，具有显著的先发优势；在军事领域，中交科技是我国特殊领域所需
的卫星通信设备的最主要供应商之一；在陆地领域，中交科技承担着政府、军队、
行业的安全应急通信保障的设备服务工作。
目前，我国卫星通信设备对国外技术依赖性依旧较强，卫星通信终端核心模
块依赖于进口。中交科技将利用上市公司平台的资金、机制优势，加大创新力度，
强化对卫星领域高端产品的研制，重点针对国产化需求比较迫切的相关行业和领
域开发国产化替代的产品，打破国外产品在国内市场的垄断，做好海事卫星航空
站等全系列以及国产 VSAT 终端智造、单兵应急装备等高端产业的战略布局。
随着自主可控的国产替代化的推进，“十四五”期间，中交科技将实现自研
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产品在国内海事卫星终端的销售市场占有率超过 95%，其中特殊领域的卫星通
信设备的市场占有率接近 100%。
（2）围绕用户需求，提供卫星通信业务及配套服务
1）卫星通信应用开发与增值服务
在现有业务平台的基础上，中交科技在海事、航空、陆地等领域将自主开发
应急指挥平台、航空安全服务应用平台、船舶运营可视化管理平台等软件应用，
为公司通信终端产品赋能，提升产品整体附加值。
2）天地一体的全球 VSAT 运营服务
以交通应急 VSAT 关口站作为基础，提升和开发网管系统，加强与国际、国
内 VSAT 运营商的资源合作，构架天地一体的全球 VSAT 服务网络，为海陆空
领域客户提供全球 VSAT 服务。“十四五”期间，全球 VSAT 通信网将实现覆盖
全球主要航道、主要航路和主要海域的战略目标。
3）卫星互联网大数据运营与服务
建设卫星互联网大数据中心，提供卫星互联网大数据运营与服务，打造交通
运输等领域卫星互联网大数据基地。
4、中交科技的主要经营模式
中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫
星和 VSAT 卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方
位服务。
（1）采购模式
中交科技采购的产品或服务主要包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块
等主要硬件产品，根据客户需求配置的监控设备、网络设备等配套设备以及卫星
通信带宽资源等。
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，形成了我国卫星通信领域
的“卡脖子”问题。通过多年产品研发及项目开发，中交科技已掌握卫星通信终
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浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
端研制的核心技术，但受资金投入限制未设立生产基地，因此高端卫星通信终端
核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购。
（2）销售模式
中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的应用场景及需
求，为客户提供整体系统解决方案，包括应用平台设计开发、硬件选配及研制、
卫星通信服务等。
中交科技主要为国内大中型客户提供卫星通信服务，该类客户往往有大量的
卫星通信应用需求。基于卫星通信解决方案在该等客户内部的推广、应用，中交
科技能够批量实现硬件设备及通信服务的配套销售，同时有效提高客户粘性。
中交科技主要通过招标、市场开拓等方式获取客户订单，具体途径如下：
1）招标：政府机关、陆海空、安全应急等领域潜在客户，通过发布招标公
告，邀请所有潜在的卫星通讯供应商参加投标，采购人通过事先确定的标准，从
投标供应商中择优评选出中标供应商。
2）市场开拓：中交科技通过专职的技术工程师与主要客户保持长期、持续
地联系，积极了解和响应重要客户的产品需求，利用公司的技术和服务优势，进
一步深挖客户潜力，形成新增销售。
（3）生产模式
公司卫星通信产品的系统软件平台及关键模组设计由公司自行研发，设备和
材料主要来自于外购或委外加工，由公司项目经理、技术人员及其他相关人员组
成的团队在项目现场进行实施。项目实施过程主要体现为设计、安装、集成、调
试等环节，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。
（4）研发模式
中交科技设有技术开发部，坚持自主研发，通过创新应用助力公司硬件产品
销售和软件增值业务创收。中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领
域相关产品研发，是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单
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位。
中交科技充分挖掘客户在卫星通信应用方面的需求，利用公司卫星资源及行
业资源，研发与客户需求相匹配的高端卫星通信终端设备及应用系统，将相应需
求转化为购买行为，从而拓宽卫星通信的场景化应用。
中交科技重视研发能力的持续提升，通过积极参加国内外行业交流，跟踪研
究国际卫星通信先进技术和趋势，及时掌握国际卫星通信行业发展方向，以技术
引导市场需求，从而在竞争中保持前列。
二、行业基本情况
中交科技主营业务服务于卫星通信领域，属于卫星产业。其中，卫星通信终
端设备业务属于卫星产业中的地面设备制造业，卫星通信运营服务属于卫星产业
链中的卫星服务业。中交科技部分产品应用于国防军事领域，所以公司又归属于
军工行业。
（一）行业主管部门、发展规划及政策
1、行业主管部门
在我国，卫星通信行业的主管部门为工业和信息化部，军工领域主管部门
为国防科工局和装备发展部。
2、卫星通信行业管理体制
工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总
体规划；振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进国民经济与社会服
务信息化；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行
政规章；负责行政执法和执法监督；组织制定电子信息产品制造业、通信业和
软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
中交科技所处的行业协会主要包括中国卫星导航定位协会、中国通信协会
卫星通信委员会、中国宇航学会卫星应用专业委员会及中国卫星应用产业协会。
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3、军工行业管理体制
国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行
情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防
科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科
研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研生产活动必须获
得其核发的许可证书。装备发展部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，
武器装备的生产企业需要取得其核发的注册证书。
国防军事作为特殊领域，基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的
企业，需要通过武器装备质量体系认证和保密资格审查认证，该两项认证是取
得前述许可证书和注册证书的前提。
4、行业发展规划和政策
（1）卫星通信行业发展规划和政策
卫星通信行业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性
强、知识技术密集等特征。近年来，各级政府及相关主管部门陆续出台卫星及
其应用产业的政策措施，成为推动产业发展重要的力量，具体情况如下：
序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支
撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新
基础设施等新型基础设施。建设高速泛在、天地
一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强
十四个五年规划
数据感知、传输、存储和运算能力。
1 2021 年 和 2035 年远景 国务院
加快构建全国一体化大数据中心体系，强化
目标纲要
算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大
数据中心集群，建设 E 级和 10E 级超级计算中心。
打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感
空间基础设施体系，建设商业航天发射场。
推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥
国家综合立体交 感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替
2 2021 年 国务院
通网规划纲要 代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动
北斗终端规模化应用。
将抢抓卫星网络及相关产业发展的战略机
北京市支持卫星
北京市人民 遇，加强政策支持，创新投融机制，发挥央企和头
3 2021 年 网络产业发展的
政府 部企业的引领实发作用，优化产业空间布局，促
若干措施
进产业集聚发展，推动卫星网络产业成为北京经
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序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
济增长的新高地。
加强数据中心绿色化改造，鼓励数据中心企
业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存量的小
北京市加快新型
中共北京市 规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率
基础设施建设行
4 2020 年 委、北京市 转变。着力加强网络建设，推进网络高带宽、低时
动方案（2020-
人民政府 延、高可靠化提升；
2022）
推进数据中心从“云+端”集中式架构想“云+
边+端”分布式架构演变。
大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人
工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业
深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交
交通强国建设纲 中共中央、
5 2019 年 通基础设施网、运输服务网、能源网与信息网络
要 国务院
融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。
构建综合交通大数据中心体系，深化交通公共服
务和电子政务发展。推进北斗卫星导航系统应用。
产业结构调整指
国家发展改 将集群通信、应急通信、卫星通信、LTE-R 等
6 2019 年 导目录（2019 年
革委会 产业列为鼓励类产业
本
做大做强卫星及应用产业，加速卫星应用与
基础设施融合发展，基本实现空间信息应用自主
保障，形成较为完善的卫星及应用产业链；
“十三五”国家战
围绕国家区域发展总体战略，推动“互联网+
7 2019 年 略性新兴产业发 国务院
天基信息应用”深入发展，打造空间信息消费全新
展规划
产业链和商业模式。推进商业卫星发展和卫星商
业化应用。积极布局海外市场，建立“一带一路”空
间信息走廊
将卫星通信传输设备、应急减灾卫星通信系
战略性新兴产业
8 2018 年 国务院 统、宽带/高频/激光卫星通信系统等列入战略性新
分类（2018）
兴产业中的重点产品和服务目录
强化应急通信保障能力，基于国家民用空间
国家突发事件应 基础设施建设，构建公用应急卫星通信系统；加
9 2017 年 急体系建设“十 国务院 强各部门卫星应急专网的统筹规划，统筹使用应
三五”规划 急体系所需卫星资源，提升卫星应急通信服务保
障能力与集约化水平。
重点指出要发展新一代空天系统技术和邻近
“十三五”国家科 空间技术，提升卫星平台和载荷能力以及邻近空
10 2016 年 国务院
技创新专项规划 间持久信息保障能力，增强空调综合信息应用水
平与技术支撑能力，拓展中国地球信息产业链。
在增强空间设施能力方面，《纲要》明确，要
中共中央办 围绕通信、导航、遥感等应用卫星领域，建立持续
国家信息化发展
11 2016 年 公厅、国务 稳定、安全可控的国家空间基础设施。科学规划
战略纲要
院办公厅 和利用卫星频率和轨道资源。建设天地一体化信
息网络，增强接入服务能力，推动空间与地面设
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序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
施互联互通。统筹北斗卫星导航系统建设和应用，
推进北斗产业化和走出去进程。加强陆地、大气、
海洋遥感监测，提升对我国资源环境、生态保护、
应急减灾、大众消费以及全球观测的服务保障能
力。
大力提升空间进入、利用的技术能力，完善空
国家创新驱动发 间基础设施，推进卫星遥感、卫星通信、导航和位
12 2016 年 国务院
展战略纲要 置服务等技术开发应用，完善卫星应用创新链和
产业链。
加快推进国家民用空间基础设施建设，发展
新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互
13 2015 年 中国制造 2025 国务院
联网系统，形成长期持续稳定的卫星遥感、通信、
导航等空间信息服务能力。
国家民用空间基 国家发展改 分阶段逐步建成技术先进、自主可控、布局合
础设施中长期发 革委、财政 理、全球覆盖，由卫星遥感、卫星通信广播、卫星
14 2015 年
展规划(2015- 部、国防科 导航定位三大系统构成的国家民用空间基础设
2025 年) 工局 施，满足行业和区域重大应用需求。
（2）军工行业发展规划和政策
为引导我国国防科技工业健康发展，国家先后颁布了一系列法律法规和产
业政策，形成了有利于国防科技工业快速发展的法律政策体系。其所涉及的主
要规划及政策如下：
序号 发文时间 文件名称 发文单位 相关内容
将太空、电磁、网络空间等列为重大安全防卫领
域，明确：
国家采取必要的措施，维护在太空、电磁、网络
空间等其他重大安全领域的活动、资产和其他利益的
安全。
1 2020 年 《国防法》修订 全国人大
国家根据边防、海防、空防和其他重大安全领域
防卫的需要，加强防卫力量建设，建设作战、指挥、
通信、测控、导航、防护、交通、保障等国防设施。
各级人民政府和军事机关应当依照法律、法规的规
定，保障国防设施的建设，保护国防设施的安全。
中共中央关于制
坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、
定国民经济和社
依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展；加快
会发展第十四个
2 2020 年 中共中央 武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，
五年规划和二〇
加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升
三五年远景目标
级换代和智能化武器装备发展。
的建议
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武器装备科研生 落实国务院“放管服”改革要求，在简化事前
3 2019 年 产备案管理暂行 国防科工局 准入审批的同时，规范和加强对武器装备科研生产
办法 许可放开部分的事中事后管理。
2019 年“两会”报 继续深化国防和军队改革，加快国防科技创新步
4 2019 年 全国两会
告 伐。
全军要坚定不移深化国防和军队改革，深入解决
在庆祝中国人民 制约国防和军队建设的体制性障碍、结构性矛盾、政
5 2017 年 解放军建军 90 周 习近平 策性问题，完善和发展中国特色社会主义军事制度，
年大会上的讲话 加快构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的
中国特色现代军事力量体系。
“十三五”国家
引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领
6 2016 年 战略性新兴产业 国务院
域，构建各类企业公平竞争的政策环境
发展规划
关于经济建设和 建设中国特色先进国防科技工业体系，深化国防
国务院、中
7 2016 年 国防建设融合发 科技工业体制改革，积极参与发展战略性新兴产业和
央军委
展的意见 高技术产业。
太空是国际战略竞争制高点……密切跟踪掌握
《中国的军事战 国务院新闻
8 2015 年 太空态势，应对太空安全威胁与挑战，保卫太空资产
略》白皮书 办公室
安全。
机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变,
9 2013 年 国防白皮书 国务院 主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络
空间等国家竞争战略制高点。
国家发改
当前优先发展的 委、科技
将信息领域(网络设备、数字移动通信产品、软件
高技术产业化重 部、商务
10 2011 年 及应用系统等)作为当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南 部、工业和
点领域。
(2011 年度) 信息化部、
知识产权局
结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、
装备制造业调整
12 2009 年 国务院 兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检
和振兴规划
测设备为重点，推进国防军工装备自主化。
（二）卫星通信产业概述
1、卫星通信简介
卫星通信是指地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无
线电通信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种通信方
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式。
卫星通信工作原理如下图：
相比地面无线通信网络，卫星通信拥有自身的独特优势：1）覆盖广，弥补
地面网络无法覆盖及人群密度低的区域，如海洋、天空、高原、偏远农村等地区，
有效解决这些地区的通信和互联网接入问题；2）成本低，无需增加基站、光缆
等设施的持续投入。
2、卫星通信的应用
（1）卫星通信应用市场
卫星通信应用广泛，其可以为海上用户提供高速数据、船员通信和船务管理
等业务；可以为航空用户提供前舱通信、轨迹监控、安全服务和高速数据等业务；
可以为陆地用户提供应急救援、灾难救助、旅游探险和采矿勘探等相关活动的通
信和服务。
从全球范围看，目前卫星通信的客户目标已经涵盖海上用户、航空用户、陆
地用户、政府用户以及军事领域等，具体如下图：
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因此，卫星通信已经在国际通信、国内通信、国防通信、移动通信和广播电
视等领域得到了广泛应用，卫星通信系统已经成为世界电信结构中的重要部分，
为世界各国提供电话、数据和视频等服务。
（2）卫星通信与地面通信的差异
目前，全球最主要的通信方式仍然是地面移动通信，地面移动通信拥有相对
完备的基础设施，为全球陆地上的主要区域提供良好的移动通信服务。但是在海
上、空中、陆地偏远或极端区域尤其是在应急和面对重大自然灾害的抢险救灾，
以及军事应用等情形下，地面移动通信存在先天不足，而卫星通信是唯一可靠的
选择。
卫星通信与地面通信比较如下：
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由上图可知，卫星通信与地面通信各有所长，两者不是相互竞争，而是相互
补充的关系。卫星通信是地面移动通信的扩展、延伸和补充，两者相互融合可实
现信号全球的覆盖。
3、卫星通信业务所处产业链位置
卫星产业可以分为卫星制造业、卫星发射业、卫星服务业、地面设备制造
业等四个部分，其中产业链上游为卫星制造、卫星发射服务等业务；中游为卫
星管控与运营、地面设备制造等业务；下游为卫星服务以及政府、军队、行业
等应用客户。具体如下图：
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卫星通信市场主要为卫星服务业与地面设备制造业两个领域，处于整个产业
链的中、下游。
（三）卫星通信行业发展和市场前景
1、卫星通信行业发展阶段
全球卫星通信发展主要经历了 3 个阶段：20 世纪 80 年代到 2000 年，卫星
通信与地面通信处于竞争阶段，为第一阶段；2000 年到 2014 年，卫星通信进入
对地面通信网络的补充阶段，为第二阶段；2014 年至今，卫星通信进入与地面通
信网络的融合阶段，为第三阶段。卫星通信与地面通信互补合作、融合发展的定
位，给卫星通信带来了良好的发展机遇和市场前景。
与国际先进国家比较，我国卫星通信行业发展时间上相对较晚，但是发展较
快。随着我国国家持续出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、
商业化服务及国际化拓展，我国卫星通信行业面临重大的发展机遇。
2、卫星通信市场规模
（1）国际卫星产业整体规模
2020 年全球在轨运行卫星数量达到 3371 颗。2016—2020 年全球在轨务运行
的卫星数量及不同类型卫星所占市场份额如下所示：
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根据美国卫星产业协会（SIA）2021 年 7 月发布的《全球卫星产业状况报告》
2020 年全球航天产业收入为 3710 亿美元，其中卫星产业的总收入约为 2703 亿
美元，占全球航天产业收入的 73%。卫星产业中，卫星地面设备制造业 1353 亿
美元，占比 50%，卫星服务业 1178 亿美元，占比 43.58%，剩余为卫星制造和发
射业务，占比较小。
（3）国内卫星产业市场规模
在国家政策的持续支持和推动下，在卫星制造、卫星发射等相关技术进步驱
动，中国卫星通信行业加速发展。2015- 2019 年期间，中国卫星通信行业市场规
模（按产值计）从 1,966.6 亿元人民币增长至 2,463.4 亿元人民币，年复合增长率
为 5.1%。
3、国际卫星通信市场发展前景
（1）应用广泛且发展迅速
随着卫星通信产业的下游辐射和覆盖越来越广，航天技术与商业技术交叉融
合，卫星通信产业本身正在发生转型变化。数以千计的行业和经济领域依赖卫星
系统提供服务。上下游的合作与融合，信道运营与应用服务融合正在造就新的商
业模式。卫星通信产业将成为通信行业继移动通信和互联网之后的第三大新经济
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增长点。
（2）高通量卫星快速发展，卫星宽带服务正在快速成长
高通量卫星在使用相同频率资源的条件下，通信容量比常规通信卫星高数倍
甚至数十倍。高通量卫星带来了更大的带宽和更快的数据传输速度，这将极大提
升卫星通信的应用空间。除了速度，影响卫星通信普及的重要因素之一是昂贵的
价格。以卫星电话为例，由固定电话或普通移动电话拨打卫星电话的价格十分昂
贵。而在数据传输业务领域，随着高通量卫星不断扩容，在短期已经产生了供给
过剩的情况，价格处于下降通道。根据美国的卫星市场调研机构 Northern Sky
Research 统计，2016 年-2019 年，卫星宽带各类业务的价格下降了 35-60%，特别
是消费级宽带业务和回传业务，下降幅度达到 60%，对下游用户来说，更便宜的
价格将增加卫星方案的使用。
因此，卫星通信宽带业务在速度和性价比上有了较大发展，其高速率和高可
靠的服务保证了不断的用户新需求。与地面移动通信网络比较，已经具备了全球
覆盖的能力。
4、国内卫星通信业务市场发展前景
（1）我国卫星通信市场规模持续提升
卫星通信行业在国防科技、社会管理、大众生活中发挥着重要的作用，是维
护国家安全、提升企业运营效率、改善民生生活、抢占经济科技竞争制高点的战
略选择。国家已出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、商业化
服务及国际化拓展，行业面临重大的发展机遇。2019 年，我国卫星通信市场规模
已经达到 2,463.4 亿元。
（2）产业政策利好有望促进国内卫星通信行业进入发展快速道
2021 年 9 月,国务院常务会议审议通过“十四五”新型基础设施建设规划，提
出要加强信息基础设施建设。包括推动国家骨干网和城域网协同扩容，开展千兆
光网提速改造，推进新一代移动通信网络商业化规模化应用以及完善卫星通信、
导航、遥感等空间信息基础设施等。
将卫星通信作为新的基础设施，提升到国家层面大力扶持，将给我们卫星通
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信行业的发展带来了前所未来的原动力，有望促进卫星通信产业进入一个全新的
发展契机。
（3）天地一体化信息网络启动建设
天地一体化信息网络由天基骨干网、天基接入网、地基节点网组成，并与地
面互联网和移动通信网互联互通，建成“全球覆盖、随遇接入、按需服务、安全
可信”的天地一体化信息网络体系。建成后，将使中国具备全球时空连续通信、
高可靠安全通信、区域大容量通信、高机动全程信息传输等能力。
我国卫星通信应用领域正在逐步扩大。“十四五”期间，卫星互联网运营段
市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，将迎
来重大发展机遇。预计未来 5 年，中国卫星通信行业市场规模预计将以 8.4%的
年复合增长率持续上升，并于 2024 年达到 3,447.0 亿元左右。
（4）部分“卡脖子”产品急需加快实现进口替代
上游卫星制造、卫星发射等基础设施的快速发展，使得卫星通信流量收费不
断下降，降低了卫星通信终端设备的使用成本，终端设备出现快速增长的需求。
同时，由于我国卫星通信产业起步较晚，目前包括卫星通信终端核心模块等尚处
于国外垄断阶段，造成了我国卫星通信领域的“卡脖子”问题。因此，随着我国
经济技术的提升以及国家的高度重视，实现“卡脖子”产品的自主生产，实现进口
替代，将成为我国卫星通信终端设备市场发展的有利机遇。
（四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间
卫星通信服务及终端设备具有较大的市场空间，具体如下：
1、政府和各行业应急通信服务和设备市场
中交科技承担着我国各级政府、重要行业的安全应急通信保障服务，主要为
政府机构、媒体、海外工程、气象等领域提供卫星通信服务、应急通信指挥装备，
随着交通应急通信网从原有的部省两级平台向地市和重点县区的三级网络延伸，
中交科技卫星通信终端及配套应急设备具有较好的发展前景。
2、航空安全通信服务和设备市场
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中国民用航空局 2021 年 4 月 30 日，发布的《中国民航新一代航空宽带通信
技术路线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作
在Ｌ频段的海事卫星 SB-S 通信系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供
通信服务；”同时规定，“(1)建立新一代航空宽带通信系统应用国际合作工作机
制，在 ICAO 的统一框架下推进新一代航空宽带通信国际民航组织标准化工作。
完成与新一代航空宽带通信系统相关的 ICAOSARPS 修订。(2)推动国内工业界
与国际航空工业标准化组织的沟通和协调，参与起草、修订 RTCA、EUROCAE
相关工业标准，推动新一代航空宽带通信系统的机载电台和地面设备技术标准的
制定。”
根据《2020 年民航行业发展统计公报》，截至 2020 年末，我国民航运输飞
机期末在册架数 3,903 架，其中民航客运飞机 3,717 架；通用航空在册航空器总
数达到 2,892 架。根据 2020 年 11 月波音公司发布的 2020 版《中国民用航空市
场展望》报告，受国内客运量增长、国际航线扩大、机队替换等因素影响，未来
20 年，我国航空公司预计将购买 8,600 架新飞机。
随着技术路线图相关的法律法规落地，预计未来期间中交科技将在航空宽带
通信产品建立的较高行业壁垒，具有显著的竞争优势。同时，我国当前的民航机
队规模较大，未来市场增长空间较大。
3、海上船舶通信服务及设备市场
海事卫星增加了宽带的功能，国内外 VSAT 卫星已实现了高通量卫星通信服
务。船舶客户对宽带功能的需求将带动海用卫星终端设备销量的增长及通信应用
服务需求的增加。我国海洋船舶保有量较大，根据公开数据统计，截止 2020 年
底，我国远洋船舶约有 4,500 艘，其中远洋渔船 3,000 艘、远洋运输船舶 1,500
艘；近海船舶超过 150,000 艘，其中沿海运输船舶为 10,352 艘，近海海洋捕捞机
动渔船约为 144,000 艘；另外海警、科考船、地调船等公务船约 400 艘。中交科
技未来海用领域的市场空间巨大。
4、相关部门的特别通信服务和设备市场
卫星通信自主可控保障国家安全，具备战略性意义。例如，在军事领域，现
代战争对通信卫星的依赖程度愈趋增加，卫星通信系统可为军机、战舰、导弹、
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战车等作战平台提供全天时、全天候、全球覆盖的服务，提升国家全球范围作战
能力。
根据公开信息，目前我国军机数量为 3,260 架，军事舰艇数量为 333 艘。随
着国际形势复杂化，我国军费开支持续、稳定的增长，国防武器装备将得到快速
发展，预计未来十年我国军机新增需求量为 4,940 架，军事舰艇的装备数量也将
有大幅度的提升。军队、武警、武器平台等军用领域应用市场是卫星通信未来一
个巨大的市场发展“蓝海”。
（五）公司行业地位和市场竞争情况
1、公司行业地位
中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关产品的销售及研
发。经过多年发展，目前中交科技已经成为国内唯一一家为国家部委和各行业安
全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海
事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障的企业，是国内首家为民航
飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星
通信设备的最主要供应商之一，中交科技拥有较高的行业地位。
中交科技正在推进卫星通信终端核心模块的研制工作以实现高端卫星终端
设备的自主生产，以期尽早实现国产替代。高端卫星通信终端设备的国产替代化
有利于实现关键通信领域的自主可控，有助于增强公司市场竞争力。
2、市场竞争情况
目前，我国海事卫星通信服务市场在不同领域的具体竞争状况如下：
（1）陆地领域
海事卫星通信在陆地领域主要应用于政府机构、媒体、海外工程、气象等领
域的卫星通信、应急通信指挥，中交科技是国内海事卫星通信终端设备的最大供
应商。
（2）航空领域
目前，国内航空卫星通信主要竞争市场为驾驶舱卫星通信应用市场。全球用
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于 民 航 飞 机 驾 驶 舱 通 信 的 卫 星 通 信 系 统 主 要 有 海 事 卫 星 (Inmarsat) 和 铱 星
(Iridium)。目前国内仅少量民航飞机预装了国外卫星通信终端设备，存在大量后
装市场。
根据中国民用航空局 2021 年 4 月的《中国民航新一代航空宽带通信技术路
线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频
段的海事卫星 SB-S 通信系统，由民航数据公司和交通通信集团联合提供通信服
务”。依托交通通信集团在海事卫星通信领域的市场地位以及公司在海事卫星通
信终端市场的经验、技术累积，中交科技在驾驶舱卫星通信市场具有显著的竞争
优势。
（3）海事领域
目前中交科技占有国内海事卫星通信应用服务 75%以上的市场份额。
（4）部分特殊领域
卫星通信设备应用于特殊领域时有严格的审查制度，中交科技是国内特殊领
域卫星设备的最主要供应商之一，具有显著的竞争优势。
未来随着高端卫星通信设备的国产替代化，中交科技在特殊领域将取得更多
的市场份额。
2、主要竞争对手
（1）中国卫通集团股份有限公司
中国卫通集团股份有限公司成立于 2001 年 11 月，是中国航天科技集团有限
公司从事卫星运营服务业的核心专业子公司，具有国家基础电信业务经营许可证
和增值电信业务经营许可证，是我国拥有通信卫星资源的卫星通信运营企业。
2019 年 6 月 28 日，中国卫通成功登陆上交所主板挂牌交易，股票代码：601698。
中国卫通与中交科技在海洋卫星通信服务领域及应急通信服务领域存在竞
争关系。
（2）北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰信成立于 2001 年，2010 年在深圳证券交易所上市，股票代码 300065。
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海兰信一直是相关领域政府机构的供应商，为此类客户提供综合导航系统以及基
于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。同时，海兰信服务于远洋运输、
海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等民用领域，为客户提供相关
产品及服务。
海兰信与中交科技在海洋卫星通信服务领域存在竞争关系。
（3）中海电信有限公司
中海电信有限公司主要提供船舶通信导航设备的技术与检验服务、船舶信息
化系统及船舶信息电子、海上通信代理、信息技术、船舶配套电子产品设计及集
成制造、船舶通导产品销售代理和各类通信系统、有线和无线通信工程、建筑智
能化工程等工程业务及信息网络、语音通信、数据机房等电信运营业务等综合服
务。
中海电信与中交科技在海洋卫星通信服务领域存在竞争关系。
（4）休斯网络系统公司
Hughes Network Systems, LLC (HUGHES) 自 1971 年以来一直是卫星和多
传输技术和网络的创新者，提供宽带设备和服务、智能软件定义网络为特色的托
管服务以及网络运营。休斯为全球领先的卫星运营商、机上服务提供商、移动网
络运营商和军事客户提供卫星终端设备。作为托管网络服务提供商，解决方案组
合支持近数十万个企业站点。
2020 年 10 月，国际海事卫星携手休斯，为北美航空提供机上互联服务。GX+
North America 将休斯的 JUPITER 高通量卫星群在北美地区无可比拟的超大容量
与国际海事卫星 Global Xpress (GX) 高通量卫星网络在全球的广泛覆盖与灵活
性完美结合，为该地区带来了前所未有的容量、速度以及稳定性，是行业领先的
解决方案。
休斯网络系统公司与中交科技在航空卫星通信服务领域存在竞争关系。
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三、中交科技的核心竞争力
（一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势
按照规划，控股股东交通通信集团拟将卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应
用开发与增值服务等相关业务完整注入中交科技。因此，在前述业务资产注入完
成后，中交科技将成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整生态链的行业领
导者。
因此，中交科技将成为国内领先的以卫星通信终端设备国产化制造为中心，
围绕卫星通信用户端需求，提供硬件、软件、数据等多方位服务的全产业链公司。
中交科技通过打造卫星通信综合信息服务产业链生态圈，推进各业务协同发展，
将有力的提升公司在行业内的领先优势。
（二）股东背景资源独特性形成的独家业务壁垒优势
中交科技实际控制人为中国交通通信信息中心，交通通信集团为唯一股东。
中国交通通信信息中心是交通运输部直属一级事业单位，承担国家各部委和各行
业的安全应急通信服务保障服务任务，是行业政策、标准的研究制订者。交通通
信集团是中国交通通信信息中心全资子公司，是目前我国唯一一家为国家各部委
和各行业提供安全应急海事卫星通信保障服务的企业，其负责运营的北京国际海
事卫星关口站是国家安全应急基础设施之一；交通通信集团是国内专业的移动卫
星通信基础电信运营商、国内唯一授权的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域
具有重要的行业地位。
依托公司股东背景资源的独特优势，中交科技优先取得了服务股东相关业务
的独占机会，形成了相关领域的独家业务壁垒。中交科技是目前国内唯一一家为
国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法
机构；中交科技是目前国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术
服务保障的企业；中交科技是目前国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信
终端后装服务的企业，已为深圳航空等国内多家航空公司提供海事卫星终端设备
及安全通信应用系统；中交科技是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供
应商之一；中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点
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单位。
（三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代
长期以来我国卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口，随着近年来国
际竞争市场复杂化，我国不断推出政策支持重要行业的核心技术和核心部件等实
现国内自主技术、自有权属和自主生产，解决国际市场对我国实行的“卡脖子”
问题。我国“十四五”规划将卫星通信产业纳入战略新兴产业作为重点发展产业
之一，卫星通信终端核心模块的国产化替代也将是当前行业发展的重点。
中交科技设立以来长期专注于卫星通信应用技术领域，具有丰富的卫星通
信终端产品的产品研发与项目实施经验。同时，中交科技高度重视自主技术研发，
通过不断的技术积累和产品创新，相继开发出自有产权的“卫星信使即时通信系
统”、 “全球远程应急通信平台”、“船队运营可视化平台”、“海事卫星民航飞机
飞行跟踪平台”等多款硬件产品和应用系统，形成了有效的海事卫星终端设备整
体解决方案。截至目前，中交科技拥有 5 项发明专利、19 项实用新型及外观专
利和 65 项软件著作权。
依托领先的自主研发技术和资本市场的融资能力，将使公司在短时间内有望
成为国内进口替代的主力军。预计“十四五”期间，中交科技将实现自研产品在
国内海事卫星终端的销售市场占有率超过 95%，其中特殊领域的卫星通信设备
的市场占有率接近 100%。
（四）我国卫星通信的“蓝海”市场前景的先发优势
为了弥补地面移动通信在海洋、航空等很多领域存在的先天不足，全球都大
力推进卫星通信产业的发展。我国也陆续出台了系列鼓励卫星通信发展的政策。
2020 年 4 月我国发改委将卫星互联网列为新型基础设施。国家“十四五”规划
中要加快建设新型基础设施和应急能力提升建设，国家“一带一路”、 交通强国”
等战略实施，为公司业务发展提供了广阔的空间。国家政策措施的持续出台，鼓
励推动了我国卫星通信在各行业的规模化应用、商业化服务及国际化拓展，我国
卫星通信产业也正在进入发展快车道。预计“十四五”期间，我国卫星互联网运
营段市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，
将迎来重大发展机遇。预计未来 5 年，中国卫星通信行业市场规模预计将以 8.4%
95
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的年复合增长率持续上升，预计到 2024 年达到 3,447.0 亿元，成为真正的行业发
展“蓝海”。
依托雄厚的股东背景，中交科技作为目前国内在卫星通信行业的领先企业，
经过多年的经营，在资源垄断、研发技术、产品种类和市场占有等多方面已经处
于行业前端地位，具备了先发优势，未来将受益于政策的支持、行业的快速发展，
得到更快更大的发展时机，有效的保障公司的未来业绩的持续增长。
（五）下游客户群体结构优异的持续稳定优势
中交科技长期以来业务资源的独特性，以及高度重视客户服务，经过多年积
累，具备了丰富的客户资源，包括：为政府领域的国务院部委、各省级政府等客
户，提供安全应急通信保障；为国家主要媒体中央电视台、新华社等客户提供卫
星通信服务保障；为军事领域的客户提供卫星通信设备；为远洋领域的招商局集
团、中国远洋海运集团等提供海事卫星系统通信服务；为航空领域的深圳航空等
国内航空公司提供驾驶舱卫星通信终端设备等。
因此，中交科技已经形成了结构优异的优质客户群体，客户涵盖国家各类重
点领域，安全性稳定性高，有利于公司业务的持续稳定发展，具有较大的优势。
四、报告期主要财务数据
交通通信集团承诺将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内
VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发
与增值服务等相关业务全部注入中交科技。
为更好的反映中交科技财务情况，中交科技按照财政部颁布的《企业会计准
则》及相关规定的要求编制了中交科技最近两年一期的模拟财务报告。该模拟财
务报告假设 2019 年 1 月 1 日起上述业务注入已经完成，且以持续经营为假设，
根据实际发生的交易和事项按照相关规定进行编制。
根据未经审计的财务报告，中交科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 23,894.04 20,985.26 21,775.20
负债合计 7,725.53 6,359.99 8,674.61
所有者权益合计 16,168.51 14,625.28 13,100.59
营业收入 14,042.70 14,249.99 10,185.57
利润总额 1,745.03 1,736.75 967.11
净利润 1,543.23 1,524.69 849.04
根据未经审计的模拟财务报告，交通通信集团拟注入业务整合后，中交科技
最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 35,411.71 27,084.41 24,100.51
负债合计 13,048.53 8,499.28 9,497.17
所有者权益合计 22,363.18 18,585.13 14,603.34
营业收入 20,885.73 24,778.21 19,232.04
利润总额 4,377.66 4,627.46 2,735.05
净利润 3,778.05 3,981.79 2,351.79
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第五节 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
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第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
99
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票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
100
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告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
101
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现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公
司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何
方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本
次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
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司股权结构的具体影响。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董
事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计
的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次
标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组
报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然公司在采购定价时合
理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对公司
经营业绩产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者
权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
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和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东
或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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公司 2021 年 5 月 13 日第四届董事会第九次会议及 2021 年 5 月 28 日 2021
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联
交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、
林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计 10 名股东持有
的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计 43.84%的股权；于 2021 年 8
月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产
重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资
产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
五、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
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在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，公司股票自 2021 年 11 月 1 日起停牌。公司因本次重组事项申请连
续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 9 月 24 日至 2021 年 10 月 29 日，该
区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万通信设备指数（851013）的累
计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 （2021 年 9 月 24 （2021 年 10 月 29 涨跌幅
日） 日）
盛洋科技（603703.SH） 13.63 15.77 15.70%
上证综指（000001.SH） 3,613.07 3547.34 -1.82%
申万通信设备指数（851013.S
2,218.98 2,174.69 -2.00%
WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 17.52%
剔除同行业板块因素涨跌幅 17.70%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 15.70%，未达
到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格
在该区间内的累计涨幅 17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）影
响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 17.70%，均未达到 128 号文第五条
的相关标准，未构成异常波动情形。
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
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七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重
组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，我们作为浙江盛洋科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及《浙江盛洋科技股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、公
司与交易对方签署的附条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。
6、本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价
格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的
规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
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能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合上市公
司和全体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的总体安排。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
叶利明 张俊 孔祥伦
顾成 应开雄 吴秋婷
吕西林 郭重清 金英
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年 月 日
118
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
方红敏 范红 陈敏
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
119
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
徐凤娟 赵立峰 范月刚
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
120
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
121
