浙江盛洋科技股份有限公司独立董事工作制度

                            （2022 年 4 月修订）

                             第一章       总 则

    第一条   为保证浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事
制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护
公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江盛洋科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性
文件，制定本制度。

    第二条   公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

    第三条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条   公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法
规和相关规则的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。

    第五条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第六条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    第七条   公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。以

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会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
会计学专业博士学位等四类资格之一。

       第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章   独立董事的任职条件

       第九条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条
件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二） 具有法律法规、本制度所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
    （六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

       第十条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

    精力有效地履行独立董事的职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

    （二）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （三）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （四）直接或间接持有本公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （五）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （七）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （八） 最近一年内曾经具有前七项所列举情形之一的人员；

    （九）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；

    （十） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则以及《公司章程》
规定的其他人员及中国证监会认定的其他人员。

       第十一条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。




                  第三章    独立董事的提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名和
选举表决应符合《公司章程》的有关规定。

    第十三条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会及证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过 6 年。

    第十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，独立
董事应当作出书面说明：

    （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的 1/2。

    确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


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       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填
补其缺额后生效。

       第十九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。

                           第四章    独立董事的职责

       第二十条     独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》和本制度的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第二十一条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，并具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。



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    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十二条上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。

    第二十三条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十四条   独立董事除履行本制度第十八条所述职责外，还应当对以下重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）；

    （五）变更募集资金用途；

    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；

    （七）股权激励计划；

    （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


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    （十）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

       第二十五条   公司董事会权限范围内审议的对外担保应当取得出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

       第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害公司或股东合法权益的情形。

       第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十八条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；


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    2、发表独立意见的情况；

    3、保护公司合法利益方面所做的工作；

    4、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第二十九条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                    第五章    独立董事的工作条件

    第三十一条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第三十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。



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    第三十五条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                            第六章       附 则

    第三十六条   除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；
“超过”、 “少于”、“低于”，不含本数。

    第三十七条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条   本制度自股东大会通过后生效并实施。




                                                 浙江盛洋科技股份有限公司

                                                         2022 年 4 月 21 日




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