盛洋科技：中天国富证券关于盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2022-07-12
中天国富证券有限公司
关于
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2022 年 7 月
1
目录
目录 ......................................................................................................................... 2
重大事项提示 ......................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................... 5
声明与承诺 ............................................................................................................. 7
第一节 独立财务顾问核查意见........................................................................... 9
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见 ................................. 9
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书
面承诺和声明的核查意见 .............................................................................. 9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合
同及交易合同合规性的核查意见 ................................................................ 10
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形 ........................................................................ 11
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 .................................... 12
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的核查意见 ................................................................ 12
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见 ........................................ 12
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见 ........................ 13
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................. 15
一、独立财务顾问内核程序简介 ................................................................ 15
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................ 15
第三节 独立财务顾问结论性意见..................................................................... 16
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，由于本次重大资产重组的财务数据已过有效
期，但新一期审计工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据将在具
有证券期货相关业务资质的审计机构出具正式审计报告后确定。
三、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第
十八次会议审议通过。
本次交易预案已经各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、盛洋科技董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、盛洋科技股东大会批准本次交易；
3、交通通信集团上级有权管理单位对于标的资产《资产评估报告》所确定
的标的资产评估结果予以备案；
4、本次交易方案获得交通通信集团上级主管部门的批准；
5、盛洋科技依法通过产权交易所关于国有产权交易的要求，取得标的股权
受让方的资格；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
3
不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对盛洋科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容，注意投资风险。
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司
中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案/重组预案 指 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）
交易对方、交通通信集团 指 交通运输通信信息集团有限公司
标的公司、中交科技 指 北京中交通信科技有限公司
国交北斗 指 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
上市公司控股股东/盛洋集团 指 盛洋控股集团有限公司
上市公司实际控制人 指 叶利明、徐凤娟夫妇
交易标的/标的资产 指 交通通信集团所持有中交科技 100%股份
盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通
发行股份购买资产 指
通信集团所持有中交科技的 100%股份
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票
募集配套资金 指
募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特
指
大资产重组 定投资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日 指 第四届董事会第二十五次会议决议公告日
报告期/两年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更
交割日 指
登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号准则 指
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声明与承诺
中天国富证券接受盛洋科技的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组
预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办
法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文
件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
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意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础
上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的《重组预案》及其摘要符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，
基于所获取的信息及履行的尽职调查义务，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重
组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见
上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》等相关
规定编制了《重组预案》，并经上市公司第四届董事会第二十五次会议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概
况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估
情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重
要事项、独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、
监事及高级管理人员声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要
的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26
号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺
和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条第三款，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“声
明”之“二、交易对方声明”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中。
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三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交
易合同合规性的核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
2021 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方交通通信集团签订附条件生效的
《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公
司拟向交易对方交通通信集团发行股份及支付现金购买中交科技的全部股权。
因标的公司财务数据有效期超过 6 个月但新一期审计工作尚未完成，中交科
技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内
发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》规定，上市公司拟继续推进本次重组，并召开第四届董事会第二十
五次会议重新审议本次交易，并以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新
确定价格。2022 年 7 月 11 日，上市公司与交易对方交通通信集团签订附条件生
效的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充
协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同
主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易
进展构成实质性影响
根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
根据《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协
议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述
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先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何
一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
4.1 盛洋科技董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
4.2 盛洋科技股东大会批准本次交易；
4.3 交通通信集团上级有权管理单位对于标的资产《资产评估报告》所确定
的标的资产评估结果予以备案；
4.4 本次交易方案获得交通通信集团上级主管部门的批准；
4.5 盛洋科技依法通过产权交易所关于国有产权交易的要求，取得标的股权
受让方的资格；
4.6 本次交易获得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附条
件生效的交易合同，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要
条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形
本次重组相关主体均已出具说明，确认不存在因涉嫌重大资产重组/本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26 号准则》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项提示”、
“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因
素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已在其编制的《重组预案》
中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》
等相关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易
对方声明对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司
和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进
行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。未
发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核
查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
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变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任国交北斗
（海南）科技投资集团有限公司董事。
本次交易的交易对方为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，上市
公司股票自 2021 年 11 月 1 日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前 20
个交易日的区间段为 2021 年 9 月 24 日至 2021 年 10 月 29 日，该区间段内公司
股票、上证综指（000001.SH）、申万通信设备指数（851013）的累计涨跌幅情况
如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 9 月 24 日） （2021 年 10 月 29 日）
盛洋科技（603703.SH） 13.63（元/股） 15.77（元/股） 15.70%
上证综指（000001.SH） 3,613.07 3547.34 -1.82%
申万通信设备指数
2,218.98 2,174.69 -2.00%
（851013.SWI）
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剔除大盘因素影响涨跌幅 17.52%
剔除同行业板块因素涨跌幅 17.70%
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个
交易日累计涨幅为 15.70%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票
价格在该区间内的累计涨幅 17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 17.70%，均未达到《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，未构成异常
波动情形。
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第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证
监会的相关要求等成立内核小组，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。
项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部组织专人对本次交易预
案及相关材料进行审核，并出具意见。项目组根据审核意见对相关材料做出相应
的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内核意见
如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》
及上海证券交易所相关规定，同意就重组预案出具并购重组财务顾问专业意见。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次
交易涉及事项进行审慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与
格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资
产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，该协议生效条件符合
《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出
了充分的披露；
6、未发现盛洋科技董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、本次交易停牌前 20 个交易日期间，盛洋科技股票价格波动未达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，未构
成异常波动情形。”
16
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人签名：
吴方立
赵 亮
项目协办人签名：
韦 伟
内核负责人签名：
于越冬
投资银行业务部门负责人签名：
宇尔斌
法定代表人签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
17
