中天国富证券有限公司

                关于浙江盛洋科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科
技”）拟通过向交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）
发行股份及支付现金购买其持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交
科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，中天国富证券有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对盛洋科技本次
交易产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟收购资产为中交科技 100%股权。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上
市公司属于“C38 电气机械和器材制造业”，中交科技属于“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”。标的公司为卫星通信产业所属企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
                                   1
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    上市公司属于“C38 电气机械和器材制造业”，主营业务为多种射频电缆
及相关配套产品的研发、生产和销售，属射频电缆行业。标的公司属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为卫星通信终端和应急通信装备
研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务等，属于卫星地面设备制造行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司与标的公司分属
不同行业，且不存在明显的上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易
类型不属于同行业或上下游并购。

    （二）本次重组不构成重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。本次交易前后上市公司的控股股东均为叶利明，实际控制人均为叶利明及
徐凤娟夫妇。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重组方案由盛洋科技拟以发行股份及支付现金方式收购中交科技 100%
股权，涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：盛洋科技本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

                                   2
    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，亦不构成
重组上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独
立财务顾问核查意见》之签章页）




  独立财务顾问主办人：
                                 吴方立                  赵   亮




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