广发证券股份有限公司
关于良品铺子股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为良品铺
子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，对良品铺子以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]3000 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）4100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，共募集资金总额为
487,900,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 420,873,181.81 元。
普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审验了公司截至 2020 年 2 月 18
日因在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金而新增的注册资本和
股本情况，于 2020 年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募
集资金使用情况如下：
单位:万元
序 项目投资 募集资金
项目名称 建设期 项目备案情况
号 总额 投资金额
全渠道营销网络 武汉市东西湖区发展和改革
1 44,644.81 39,310.53 36 个月
建设项目 委员会（登记备案项目代码：
2018-420112-52-03-014169）
武汉市东西湖区发展和改革
仓储与物流体系
2 19,308.66 - 36 个月 委员会（登记备案项目代码：
建设项目
2018-420112-52-03-014167）
武汉市东西湖区发展和改革
良品信息系统数
3 10,660.20 - 24 个月 委员会（登记备案项目代码：
字化升级项目
2018-420112-52-03-014168）
食品研发中心与 武汉市东西湖区发展和改革
4 检测中心改造升 2,724.30 2,724.30 24 个月 委员会（登记备案项目代码：
级项目 2018-420112-52-03-014170）
合计 42,034.83 - -
公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依次用于投资上述项目，如果
本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根
据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资金额的调整
为做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司分别发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情
相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202 号）和《关于免除湖北上市公
司、挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》。根据上述两份文件，上
海证券交易所免收公司 2020 年的上市初费和上市年费总计 117,924.53 元，中国
证券登记结算有限责任公司免收公司相关登记结算费用 407,000.00 元，合计免收
公司发行费用 524,924.53 元，已计入公司募集资金余额，相应地调增公司募集资
金净额至 420,873,181.81 元。现将增加的 524,924.53 元募集资金投入到全渠道营
销网络建设项目。募集资金投资金额调整前后的情况如下：
单位：元
调整后的募集资
序号 项目名称 原募集资金投资金额 调整金额
金投资金额
1 全渠道营销网络建设项目 393,105,257.28 524,924.53 393,630,181.81
食品研发中心与检测中心改
2 27,243,000.00 - 27,243,000.00
造升级项目
合计 420,348,257.28 524,924.53 420,873,181.81
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2020 年 6 月 14 日出具
的《良品铺子股份有限公司截至 2020 年 4 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第 1639 号），
截止 2020 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目投资额
为 146,654,082.39 元，具体情况如下：
单位:元
截至 2020 年 4 月 30 日
募集资金
序号 项目名称 止以自筹资金预先投入 拟置换金额
投资金额
募集资金投资项目金额
全渠道营销网络建设
1 393,630,181.81 143,709,353.42 143,709,353.42
项目
食品研发中心与检测
2 27,243,000.00 2,944,728.97 2,944,728.97
中心改造升级项目
合计 420,873,181.81 146,654,082.39 146,654,082.39
四、公司履行的内部决策程序情况
2020 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四
次会议审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自
筹资金的议案》，审议通过了公司使用募集资金人民币 146,654,082.39 元置换已
预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事于 2020 年 6 月 14 日发表了同
意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、良品铺子本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经普华
永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)进行鉴证、出具鉴证报告，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
基于以上意见，广发证券同意良品铺子使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
