良品铺子股份有限公司 2020 年度独立董事工作报告


   根据《公司法》、良品铺子股份有限公司（以下简称公司）《章程》和公司
《董事会议事规则》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为独立董
事向股东大会作 2020 年度述职报告。


   一、独立董事的基本情况
   公司董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，分别是王佳芬、胡燕
早、陈奇峰，均由公司于 2020 年 11 月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
选举产生，任期三年。王佳芬、胡燕早、陈奇峰三位独立董事的个人工作履历、
专业背景以及兼职情况详见公司于 2020 年 11 月 12 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司第一届董事会第二十三次会
议决议公告》（公告编号：2020-038）。
   作为公司独立董事，我们没有直接或者间接持有公司股份，不在上市公司实
际控制人及其附属企业任职，也不在本公司担任除独立董事外的任何管理职务，
独立性得到了有力的保证。


   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议的情况
   三名独立董事应出席 9 次董事会会议，实际现场出席 2 次董事会会议，其余
董事会均以通讯方式出席。
   独立董事王佳芬、胡燕早应出席 3 次提名与薪酬委员会会议，均现场出席。
   独立董事陈奇峰、胡燕早应出席 5 次审计委员会会议，均现场出席。
   三名独立董事应出席 3 次股东大会，三人实际现场出席 1 次股东大会，三人
以通讯方式出席了 2 次股东大会。


   （二）参与表决的情况
   三名独立董事在 2020 年召开的历次董事会会议上，认真审议了各项议案，
对每项议案行使了投票权，不存在提出了异议的议案。
   三名独立董事认为，2020 年召开的历次董事会的召集和召开程序以及议案内
容符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，各项议
案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。


   （三）发表意见的情况
   根据公司的《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关
规定，我们对历次董事会中的部分议案涉及的事项发表了肯定意见，详情参见公
司在 2020 年于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的历次独立董事意见。


   （四）现场检查的情况
   2020 年，我们对公司生产经营状况、企业管理和内部控制的制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况等事项进行了数次现场检查，听取了经理层负责人及
相关部门责任人的汇报，与经理层负责人、相关责任人进行了讨论，并且提出意
见和建议。公司为我们履职提供了必要的工作条件。


   三、履职重点
   （一）关联交易情况
   公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，履行了必
要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。


   （二）对外担保及资金占用情况
   2020 年度，公司董事会先后审议了公司及控股子公司申请 2020 年度融资担
保额度的议案和公司为全资子公司湖北良品铺子食品工业有限公司向向中国农
业发展银行湖北省分行营业部申请固定资产贷款提供连带责任担保的议案。我们
查阅了有关资料，听取了公司经理层及其他有关人员的情况介绍，经讨论后一致
认为，上述担保事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议条款是公允、合理的，不存在损害公司
和其他股东（尤其是中小股东）利益的情形，不存在通过关联交易输送利益的情
形。2020 年度，公司不存在对除全资及控股子公司以外的任何单位或个人提供
担保的情况，公司为全资子公司湖北良品铺子食品工业有限公司实际发生的对外
担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情况。
   此外，我们核查发现，2020 年度公司不存在被控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。


   （三）募集资金的使用情况
   2020 年 2 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股，发行价
格为人民币 11.90 元/股，共募集资金总额为 487,900,000.00 元，扣除发行费用
后，募集资金净额为人民币 420,873,181.81 元，上述资金已存入公司开设的募
集资金专项账户。
   公司根据有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《良品铺
子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监督管理等方
面均作出了具体明确的规定。
   经核查，我们认为公司使用募集资金符合法律、法规和公司制度的要求，审
议程序合法有效，不存在违规使用及管理募集资金的情形。


   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   经核查，我们认为公司在报告期内提名与聘任第二任高级管理人员的条件和
程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬考核制度
符合公司董事会、股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
的规定。


   （五）业绩预告及业绩快报情况
   2020 年度，公司未发布业绩预告或业绩快报，未违反《上海证券交易所股票
上市规则》的规定。


   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2020 年度财务审计和
内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格。普华永道中天出
具的《良品铺子股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》客观、公允地反
映了公司 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的《内部控制审
计报告》客观地反映了公司内部控制的有效性，从专业角度维护了公司及股东的
合法权益。
   我们认为，普华永道中天能够满足公司 2021 年度审计工作的要求,同意公司
续聘该会计师事务所。


   （七）现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2020 年度的利润分配预案是：经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，在合并报表下，公司 2020 年度实现的归属于本公司股东的净利
润 343,579,525.05 元。公司董事会决定拟以权益分派实施时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.57 元（含税），共分配利润
103,057,000.00 元（含税），占公司 2020 年度实现的归属于本公司股东的净利
润 343,579,525.05 元的 30%，剩余未分配利润结转以后年度。2020 年度公司不
进行资本公积金转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   我们认为，公司《2020 年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后三
年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件，满足法律、法规以及上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》关于现金分红比例不低于 30%的鼓励性要求
等相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健
地发展，有利于保护股东（尤其是中小股东）的合法权益。因此，我们同意该议
案，并同意将该议案提交股东大会审议。


   （八）公司及股东承诺履行情况
   公司及股东在招股说明书中就股份锁定、信息披露合规等事项作出承诺。经
核查，我们认为公司及股东均严格遵守上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。
   （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司依法、及时地履行了各项信息披露义务，包括 2019 年年度
报告、2020 年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为，公司的
信息披露执行情况符合法律、法规、上交所相关规定以及公司信息披露管理制度
的要求，不存在因信息披露违规受到监管措施或者行政处罚的情形。


   （十）内部控制的执行情况
   经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且得到了有
效执行，公司运作规范。


   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   独立董事陈奇峰担任审计委员会召集人，独立董事王佳芬担任公司提名与薪
酬委员会召集人，独立董事胡燕早担任提名与薪酬委员会、审计委员会的委员。
2020 年，审计委员会召开了 5 次会议，没有否决议案。提名与薪酬委员会召开
了 3 次会议，没有否决议案。战略与发展委员会召开了 2 次会议，没有否决议案。


   （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   2021 年，公司董事会将加强对企业战略发展的研究与讨论，指导和赋能经理
层做好决策落实。公司董事会下属各专门委员会将加强对公司经营管理的研究与
讨论，辅助董事会更好地发挥议事职能。


   四、总结与计划
   2020 年，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合。我们本着客观、公正、独立的原则，切实依法履责，充分
发挥了独立董事的功能，维护了公司、股东（特别是中小股东）的合法权益。2021
年，我们将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，认真学法、用法，积极参加
培训，为切实履责、提升公司法人治理水平而努力。
以上是独立董事 2020 年度述职报告的全部内容。
报告完毕，谢谢大家。


                                  独立董事：王佳芬、胡燕早、陈奇峰
                                                  2021 年 3 月 28 日
（以下无正文，为《良品铺子股份有限公司 2020 年度独立董事工作报告》的签
字页）




独立董事（王佳芬）签字：




2021 年 3 月 28 日
（以下无正文，为《良品铺子股份有限公司 2020 年度独立董事工作报告》的签
字页）




独立董事（胡燕早）签字：




2021 年 3 月 28 日
（以下无正文，为《良品铺子股份有限公司 2020 年度独立董事工作报告》的签
字页）




独立董事（陈奇峰）签字：




2021 年 3 月 28 日