良品铺子股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和良品铺子股份有限公司（以下简称“公
司”）《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对第二届董事会第三次会议
相关事项发表如下独立意见：


   一、关于《良品铺子股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
   经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且得到了有
效执行，公司运作规范。
   我们认为，公司《2020 年度内部控制评价报告》内容完备，客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意该议案。


   二、关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
   经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道中天”）系公司 2020 年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从事
证券相关业务的资格，具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力，已经为
公司完成了 2020 年度的审计工作。
   我们认为，普华永道中天能够胜任公司 2021 年度的审计工作。因此，我们
同意续聘普华永道中天为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计的会计师事务
所，审计费用为人民币 300 万元（其中内部控制审计费用为人民币 50 万元），以
及发票中所包含的流转税以及各项附加税费，并将续聘议案提交股东大会审议。


   三、关于会计政策变更的议案
   我们认为，公司根据财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21
号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的要求，实施新租赁准则，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东
（尤其是中小股东）利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映
公司财务状况及经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生重大影响。


   四、关于《良品铺子股份有限公司 2020 年度利润分配预案》的议案
   公司 2020 年度的利润分配预案是：经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，在合并报表下，公司 2020 年度实现的归属于本公司股东的净利
润 343,579,525.05 元。公司董事会决定拟以权益分派实施时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.57 元（含税），共分配利润
103,057,000.00 元（含税），占公司 2020 年度实现的归属于本公司股东的净利
润 343,579,525.05 元的 30%，剩余未分配利润结转以后年度。2020 年度公司不
进行资本公积金转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   我们认为，公司《2020 年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后三
年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件，满足法律、法规以及上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》关于现金分红比例不低于 30%的鼓励性要求
等相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健
地发展，有利于保护股东（尤其是中小股东）的合法权益。因此，我们同意该议
案，并同意将该议案提交股东大会审议。


   五、关于《良品铺子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案
   经核查，我们认为:《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、
客观反映了 2020 年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。


   六、关于良品铺子股份有限公司及控股子公司 2021 年度向金融机构申请综
合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案
   经查阅公司及湖北工业公司 2021 年度预计发生的有关金融机构综合授信额
度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其他有关人员的
情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及湖北工业公司 2021 年度预计发
生的上述授信申请事项及担保事项是基于公司实际情况而产生的，授权经理层办
理融资和担保手续的工作效率可以得到保障，符合公司发展的需要，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。


   七、关于《良品铺子股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况的专项报告》的议案
   我们仔细核对普华永道中天出具的《关于良品铺子股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况专项报告》，认为公司 2020 年度不存在控股股东及其他
关联方非经营性资金占用的情况，因此同意该议案。


   八、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
   经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施
的实际情况，有利于公司线下门店的合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，
符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点
事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
因此，我们同意公司变更部分募投项目实施地点事项。


                                                   良品铺子股份有限公司
                                      独立董事：王佳芬、胡燕早、陈奇峰
                                                       2021 年 3 月 28 日