广发证券股份有限公司

                     关于良品铺子股份有限公司

          变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品铺子
股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关规定，对良品铺子变更部分募集资金投资项目
实施地点的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、本次募集资金的基本情况
    （一）本次募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 3000号”文核准，良品铺子股份
有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，每股面值1.00
元，每股发行价格11.90元，募集资金总额为人民币48,790.00万元，扣除保荐承
销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币42,046.62万元。上述募集
资金于2020年2月18日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审验，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号验资报告。公
司对募集资金进行了专户储存管理。
    受新冠疫情的影响，为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求，中国
证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、
挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费
用 40.70 万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万
元。
    （二）本次募集资金使用计划

    根据良品铺子股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资
金情况，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情
况如下：
                                                                      单位：人民币/万元
                                              截至 2020 年 12
                                募集资金承
  项目名称      总投资额                      月 31 日募集资       登记备案项目代码
                                诺投资金额
                                              金累计投入金额
全渠道营销网
                    44,644.81     39,363.02         18,576.80   2018-420112-52-03-014169
络建设项目
食品研发中心
与检测中心改         2,724.30      2,724.30            565.91   2018-420112-52-03-014170
造升级项目
    合计            47,369.11     42,087.32         19,142.71                 -

    二、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的基本情况
   公司本次变更实施地点的募投项目系“全渠道营销网络建设项目”，原计划在
13 个省、自治区和直辖市（以下统称“省级区域”）开设 376 家直营门店。为了
合理优化线下门店布局，公司在本项目原计划的 13 个省级区域范围内以及 376
家直营门店总数范围内，对各个省级区域利用募集资金开设直营门店的数量进行
调整，详情如下：

    序号             省份            变更前直营门店数量          变更后直营门店数量

     1               湖北                     28                          60
     2               湖南                     21                          37
     3               江西                     10                          17
     4               河南                     55                          30
     5               四川                     27                          23
     6               重庆                     25                          32
     7               陕西                     32                          31
     8               江苏                     49                          59
     9               浙江                     24                          17
     10              上海                     14                          19
     11              安徽                     14                          15
     12              广东                     63                          30
     13              广西                     14                          6
             合计                             376                        376

   三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因
   第一，华中地区是公司经营多年的成熟区域，准一线和二线城市升级建设中
出现了一批新兴的商业综合体、交通枢纽商圈，极大地改变了城市商圈布局，公
司老店闭店、新店升级的情况在一段时间内持续存在。在此背景下，公司为抓住
新的发展机会、不断提升成熟区域的影响力，在华中地区增加使用募集资金开设
新店的数量。
   第二，公司近几年采取“直营占领高地、发展加盟为主”的开店策略，直营店
开设在新兴的高端购物中心，树立品牌形象，加盟店不断发展提高市场占有率。
公司在四川、河南、浙江、广东、广西、陕西等地从新市场开拓阶段发展到成熟
运营阶段的速度超出预期，加盟商开店数量增长迅速。公司基于不同地区线下门
店不同的发展程度对使用募集资金开设新店的数量进行合理的调整。
   综上所述，公司根据目前市场的实际情况对之前制定的全渠道营销网络建设
项目的实施地点做出相应调整，选择具有更大盈利预期的店铺资源，以求更为合
理、有效地使用募集资金，充分保障公司和股东的利益。
    四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响及存在的风险
    （一）本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响
    第一，公司仅变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的用
途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利
益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
    第二，及时调整新开直营店的数量布局有利于公司线下渠道的合理布局，能
够优化公司全渠道营销网络，进一步提升公司营销渠道覆盖的深度和广度，，有
助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。
    （二）本次变更部分募集资金投资项目实施地点存在的风险
    本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质
性变更，项目的投资总额和投资内容均无实质性变化。本次变更不会对相关募集
资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在良品铺子股份
有限公司《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。
    五、本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行的审批程序
    公司于2021年3月28日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的13个省级区域以及376家直营门店
的范围内，在各省级区域之间调整利用募集资金开设直营门店的数量。本次变更
事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司实际情况，
符合公司股东和广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
    2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，已经公司第二届董事
会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见，本次变更无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的
规定。
    3、上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项。