广发证券股份有限公司
                         关于良品铺子股份有限公司
                使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品铺子股
份有限公司（以下简称“良品铺子”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就
良品铺子使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]3000号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100.00 万股，发行价为每股人民币11.90元，
本次发行 募集 资金总 额人民币 48,790.00 万 元，扣除 与发 行有关 的费用人 民币
6,702.68万元后，本次发行募集资金净额为人民币42,087.32 万元，募集资金已由普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）
第0103号《验资报告》。
    注：根据中国证券登记结算有限责任公司2020年3月27日发布《关于免除湖北上市公司、
挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，将免除并退还公司证券登记费用、股票查
询费用共计40.7万元，因此与发行有关的费用调减为人民币 6,702.68万元，本次发行募集资金
净额调增为人民币42,087.32 万元。

       二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）资金来源
    资金来源为公司部分闲置募集资金。
    （二）产品种类
    选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机
构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。
    （三）使用额度及期限
    公司拟使用不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    （四）实施方式
    由董事会授权经理层在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件
或协议等资料并具体实施。
    公司现金管理须设立专用账户，现金管理专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，公司现金管理购买的理财产品不得质押。

    三、现金管理的风险控制措施

    公司投资标的为保本型理财产品或存款类产品，总体风险可控，但基于金融市
场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将按照决策、
执行、监督职能相分离的原则建立健全保本型的理财产品或存款类产品投资的审批、
执行和监督程序，确保保本理财产品或存款类产品投资事宜的有效开展和规范运行，
确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司
董事会负责及时履行相应的信息披露程序。

    四、对公司经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司募投项目正常实施进度和募集资金安全
的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况
    公司于2021年4月22日召开公司第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币
15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司董事会审议
通过之日起12个月内有效，由董事会授权经理层在上述使用额度范围内，行使决策
权及签署相关合同文件或协议等资料并具体实施。
   2、监事会审议情况
   公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金
管理，该额度可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。监事会认
为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、《募集资金管
理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下，公司使用部分闲
置募集资金用于购买保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集资金的
现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进
行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的利
益。
   3、独立董事意见
   公司独立董事对公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事
项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：
   公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》、《募集
资金管理制度》的相关规定。在确保不影响募投项目投资建设的情况下，公司使用
部分闲置募集资金用于购买保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划
正常进行，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股
东（尤其是中小股东）的利益。因此，我们同意该议案。

       六、保荐机构核查意见

   广发证券作为良品铺子首次公开发行股票并上市的保荐机构，本保荐机构对良
品铺子使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，发表意见如下：
   良品铺子在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提
下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不
影响公司募投项目及日常经营的正常进行。良品铺子使用闲置募集资金进行现金管
理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   因此，本保荐机构同意公司使用额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资
金进行现金管理。
   （以下无正文）