证券代码：603719             证券简称：良品铺子             公告编号：2021-037



                         良品铺子股份有限公司

           关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
   回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施
   完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
   销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
   回购资金总额：人民币 7,500-15,000 万元。

   回购价格：不超过人民币 69.85 元/股（含 69.85 元/股）。
   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月以内。
   回购资金来源：公司自有资金。
   相关股东是否存在减持计划：2021 年 2 月 27 日，公司合计持股 5%以上股东
   珠 海 高 瓴 天 达 股 权 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 、 HHLPPZ （ HK ）
   HoldingsLimited、宁波高瓴智远投资合伙企业（有限合伙）披露了减持股份
   计划，自 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 8 月 26 日期间通过集中竞价方式、自
   2021 年 3 月 4 日至 2021 年 8 月 26 日通过大宗交易或协议转让方式减持公司

   股份数量合计不超过 24,060,000 股，合计不超过公司总股本的 6%，该减持
   计划尚未实施完毕。截至本公告日，除上述情况外，公司实际控制人、控股
   股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人于未
   来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，公司其他持股 5%以上
   股 东 珠 海高 瓴天 达 股权 投 资管 理中 心 （有 限 合伙 ） 、 HHLPPZ（ HK ）
   HoldingsLimited、宁波高瓴智远投资合伙企业（有限合伙）(其为一致行动人)
   于未来 3 个月、未来 6 个月不存在明确的减持公司股份计划。若相关人员未
   来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义
   务。


    相关风险提示：
    1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
    2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
    3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股
份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，
则存在被注销的风险。
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   一、回购方案的审议及实施程序
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于 2021 年 7 月

6 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》，拟用自有资金不低于人民币 7,500 万元、不超过人民币
15,000 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。
   本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》
第二十四、二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议
审议通过后实施，无需提交股东大会审议。


   二、回购方案的主要内容
   （一）回购股份的目的和用途
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调
动人员的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价
值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分
社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东利益、公司

利益和经营者个人利益结合在一起。
    公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚
未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
   （二）回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
   （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
   （四）回购股份的期限

    本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月以
内。
    1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

   （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
    在本次回购股份价格上限 69.85 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下
限 7,500 万元测算，预计可回购数量约为 107.37 万股，约占公司总股本的 0.27%；
按照回购金额上限 15,000 万元测算，预计可回购数量约为 214.75 万股，约占公
司总股本的 0.54%。
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
   （六）回购股份的价格
    本次回购的价格不超过 69.85 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的

相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
   （七）回购的资金来源
    公司自有资金。
   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购金额上限 15,000 万元、回购价格上限 69.85 元/股进行测算，
回购数量为 214.75 万股，占本公司总股本的 0.54%。若本公司最终回购股份全部
用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：
                              回购前                   回购后
     股份性质
                     股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股         177,303,365   44.21      179,450,824   44.75
无限售条件流通股         223,696,635   55.79      221,549,176   55.25
合计                     401,000,000  100.00      401,000,000  100.00
   注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。

   （九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、

债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2021 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 448,339.16 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 216,914.96 万元，流动资产为 329,865.84 万元。按照
本次回购资金上限 15,000 万元测算，回购资金占 2021 年 3 月末总资产、归属于
上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 3.35%、6.92%、4.55%。
    根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本
次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条

件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。
    （十）公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前 6
个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是
否存在增减持计划的具体情况
    经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购
方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；截止目前，前述人员在
回购期间不存在增减持计划。

    （十一）公司向实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划
    2021 年 2 月 27 日，公司披露了《良品铺子股份有限公司股东减持股份计划
公告》（公告编号：2021-008）。公司股东珠海高瓴天达股权投资管理中心（有
限合伙）、HHLPPZ（HK）HoldingsLimited、宁波高瓴智远投资合伙企业（有限
合伙）(其为一致行动人)计划自 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 8 月 26 日期间通过
集中竞价方式、自 2021 年 3 月 4 日至 2021 年 8 月 26 日通过大宗交易或协议转
让方式减持公司股份数量合计不超过 24,060,000 股，合计不超过公司总股本的

6%。截至目前，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
    公司已分别向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至本次董事会决议日，除上述已披
露的减持计划外，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其一致行动人于未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份
的计划，公司其他持股 5%以上股东珠海高瓴天达股权投资管理中心（有限合伙）、
HHLPPZ（HK）HoldingsLimited、宁波高瓴智远投资合伙企业（有限合伙）(其

为一致行动人)于未来 3 个月、未来 6 个月不存在明确的减持公司股份计划。若
相关人员未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息
披露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利
益的相关安排
    1、本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如

未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序
予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
    2、若本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能或未能全部实施上述用
途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司经理层全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体实施方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    6、决定聘请相关中介机构（如需要）；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


   三、独立董事意见
   公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意
见：
   1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
   2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制，充
分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增
强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

   3、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 7,500 万元且不超过人民币
15,000 万元，回购资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、
财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
   综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的
利益，同意本次回购公司股份方案。


   四、回购方案的不确定性风险
    本次回购可能面临以下不确定性风险：
    （一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
    （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

    （三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会
决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
    （四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因
股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购
的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股
计划，则存在被注销的风险。

    公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期
间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。




             良品铺子股份有限公司董事会

                        2021 年 7 月 7 日