广发证券股份有限公司
关于良品铺子股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为良
品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，对良品铺子变更部分募投项目事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金
总额为人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易
费用后，募集资金净额为人民币 42,046.62 万元。上述募集资金于 2020 年 2 月
18 日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2020
年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。公司对募集资
金进行了专户储存管理。
受新冠疫情的影响，为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求，中国
证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、
挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费
用 40.70 万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万
元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资金使用情况，公司
本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、使用计划及使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
截至 2021 年 12
募集资金承诺 登记备案项目
项目名称 总投资额 月 31 日募集资
投资金额 代码
金累计投入金额
全渠道营销网络建设 2018-420112-52
44,644.81 39,363.02 28,414.05
项目 -03-014169
食品研发中心与检测 2018-420112-52
2,724.30 2,724.30 634.74
中心改造升级项目 -03-014170
合计 47,369.11 42,087.32 29,048.79 -
（二）前次募投项目变更情况
公司于 2021 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票
弃权、0 票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意公司变更募投项目“全渠道营销网络建设项目”的实施地点，在原计划 13
个省级区域以及 376 家直营门店的范围内，对各省级区域之间利用募集资金开设
直营门店的开店数量进行调剂。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意
见。
（三）本次拟变更募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“全渠道营销网络建设项目”及“食品研发中心与
检测中心改造升级项目”。
公司本次拟将“全渠道营销网络建设项目”剩余募集资金 11,488.56 万元（包
含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项
目募集资金总额的 29.19%，占公司首次公开发行募集资金净额的 27.30%，变更
后的募集资金拟投资项目为“直营门店扩建项目”，拟投入的总金额为 32,220.96
万元，其中拟使用募集资金 11,488.56 万元（实际金额以实施变更时的具体金额
为准）。
拟将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”剩余募集资金 2,102.22 万元
（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占
原项目募集资金总额的 77.17%，占公司首次公开发行募集资金净额的 4.99%。
变更后的募集资金拟投资项目为“研发中心建设项目”，拟投入的总金额为
2,286.55 万元，其中拟使用募集资金 2,102.22 万元（实际金额以实施变更时的具
体金额为准）。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、全渠道营销网络建设项目
此项目于 2018 年 3 月 26 日在湖北省武汉市登记备案，项目达产后，预计实
现年新增营业收入 109,107.03 万元，年新增净利润 3,454.15 万元。该项目由公司
负责具体实施，项目建设期为 3 年，计划总投资 44,644.81 万元，其中建设投资
40,694.72 万元，铺底流动资金 3,950.09 万元。主要包含三个模块：（1）新店开
设：计划 3 年内在湖北、湖南、江西、河南、四川、重庆、陕西、江苏、浙江、
上海、安徽、广东、广西 13 个省份的省会和重点城市开设 376 家直营店。（2）
老店升级改造：计划 3 年内对公司在湖北、湖南、江西、四川、河南等省份的
652 家老店集中进行集中升级改造。（3）无线自营 APP 升级开发：计划在现有
版本基础上，对无线自营 APP 进行全面升级及推广。具体投资构成如下表所示：
序号 名称 金额（万元） 投资比例
1 场地租赁费 10,580.70 23.70%
2 场地装修费 12,136.80 27.19%
3 设备购置费 10,446.50 23.40%
4 人员培训费 670.56 1.50%
5 APP 人员工资 4,615.00 10.34%
6 技术服务费 390.00 0.87%
7 市场推广费 726.00 1.63%
8 预备费 1,129.17 2.53%
9 铺底流动资金 3,950.09 8.85%
10 项目总投资 44,644.81 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金金额为 28,414.05 万元，
占该项目募集资金承诺投资总额的 72.18%，募集资金余额为 11,488.56 元（包含
利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
2、食品研发中心与检测中心改造升级项目
此项目于 2018 年 3 月 26 日在湖北省武汉市登记备案，项目达产后将进一步
提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅
度，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力。该项目由公司负
责具体实施，项目建设期为 3 年，此项目计划投资总额 2,724.30 万元，具体投资
构成如下表所示：
序号 名称 金额（万元） 投资比例
1 工程费用 2,529.72 92.86%
1.1 建筑工程费 164.00 6.02%
1.2 设备购置费 2,365.72 86.84%
2 工程建设其他费用 64.85 2.38%
2.1 人员培训费 40.85 1.50%
2.2 办公家具购置费 24.00 0.88%
3 预备费用 129.73 4.76%
3.1 基本预备费用 129.73 4.76%
3.2 涨价预备费用 0.00 0.00%
4 项目总投资 2,724.30 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目累计已投入募集资金金额为 634.74 万元，
占该项目募集资金承诺投资总额的 23.30%，募集资金余额为 2,102.22 万元（包
含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）变更的具体原因
1、全渠道营销网络建设项目
“全渠道营销网络建设项目”中“无线自营 APP 升级开发模块”计划对原
有版本 APP 进行全面升级及推广，将基于互联网的线上渠道和平台优势与基于
实体场景的线下网点和体验优势充分结合，加强线上线下的协同销售。该子模块
项目可行性分析是基于当时的市场环境、公司业务发展需要等因素做出的，具有
一定的时效性。近两年，顾客线上购物趋势加快，社交零售对消费方式和销售贡
献的影响愈发重要，公司布局“门店+”私域流量，围绕微信生态，上线微商城、
导购通、私域直播等多款小程序工具，并结合这些工具，快速建立扩充流量，针
对私域用户特性开展各类社群运营活动和图文视频传播，吸引用户转化和留存。
而无线自营 APP 在社区运营、商城销售等方面的功能正在逐渐弱化。
“全渠道营销网络建设项目”中“老店升级改造模块”计划选择 652 家已运
营 2 年以上，且具备一定增长潜力的老店进行重装和形象升级。立项后，公司对
门店从形象甄别、安全隐患排查等维度进行整改层级划分，完成湖北、湖南、河
南、江西、四川区域 305 家门店形象升级改造，其中用募集资金支出的有 100
家；剩余门店经多维度评估，能够满足良品铺子门店形象策略、市场用户需求、
门店经营状况等条件，故已不需要花费大额资金进行老店升级改造。
“全渠道营销网络建设项目”中的“新店开设模块”已基本完成，公司已根
据募投项目规划开设了 337 家直营店。
为尽快实现布局全国的战略目标，持续加强营销网络建设，增强对营销终端
的控制，提高市场反应能力，公司还需进一步加大投入、完善营销网络布局，增
加在华中、华东、西南、华南、西北等重点地区的店铺铺设数量，提升网点密度，
填补公司优势区域中控制力度较弱的部分，拓展重点省市的空白区域，进一步发
掘其市场潜力。公司经过充分论证后，拟将“全渠道营销网络建设项目”尚未使
用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”。
2、食品研发中心与检测中心改造升级项目
“食品研发中心与检测中心改造升级项目”于 2018 年立项，以公司当时的
研发体系与检测体系为基础，通过购置先进研发设备与检测设备，改善研发与检
测辅助设施，招聘高端人才，实现产品创新能力以及质量控制能力的持续提升。
近年来，随着休闲食品的消费动机与消费场景趋向多元化，消费者的消费偏好也
有所改变，产品品质需求向健康化、营养化、功能化方向升级，公司研发内容及
方向亦随之发生了变化。且公司目前已建立了自己的实验室，通过了休闲零食行
业第一个国家级实验室（CNAS）认证，执行从到货抽样到留样二次检验等五环
节产品验收流程，覆盖产品入库到上市销售后的全部环节。同时在产品研发、采
购、生产、运输、仓储及销售等各环节，从体系建设到人员配置持续加大投入，
根据业务变化不断完善全过程质量管控流程，形成了完善的产品质量安全管控体
系，已能满足公司日常经营需求，原项目继续实施的必要性降低。为更合理地使
用募集资金，提高募集资金使用效率，提升公司研发创新能力，公司经过充分论
证后，拟将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”尚未使用的募集资金及专
户利息投入至“研发中心建设项目”。
三、新项目的具体情况
本次变更后的募投项目为“直营门店扩建项目”及“研发中心建设项目”。
（一）直营门店扩建项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目拟在华中、华东、华南、华北、西南、西北六个地区 18 个省/直辖市
/自治区布局 292 家直营店，项目网点建设地点如下表所示。
序号 地区 省份/直辖市/自治区 新增门店数量
湖北 12
1 华中 湖南 23
河南 8
江西 5
江苏 56
浙江 37
2 华东
安徽 14
福建 18
山东 23
广东 43
3 华南
广西 3
河北 5
4 华北
山西 5
重庆 9
云南 3
5 西南
四川 15
贵阳 3
6 西北 陕西 10
* 合计 - 292
本项目建设期拟定为 2 年，分批实施建设计划如下：
建设内容 T+6（个月） T+12（个月） T+18（个月） T+24（个月）
新增门店数量（家） 72 120 54 46
本项目计划总投资 32,220.96 万元，其中建设投资 30,063.57 万元，铺底流动
资金 2,157.39 万元，拟由募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下
表：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 30,063.57 93.30%
1.1 建筑工程费（门店装修费） 6,132.00 19.03%
1.2 设备购置费 6,862.00 21.30%
1.3 安装工程费 205.86 0.64%
1.4 工程建设其他费用 15,988.07 49.62%
1.5 预备费 875.64 2.72%
2 铺底流动资金 2,157.39 6.70%
总投资 32,220.96 100.00%
注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。
2、项目经济效益分析
单家门店建成后即可投入运营并产生效益。经测算，项目全部建设完成满负
荷运营后进入正常年，正常年预计可实现营业收入 44,719.09 万元/年，项目投资
的所得税后财务内部收益率为 23.20%，高于基准内部收益率；财务净现值大于 0；
项目所得税后投资回收期为 5.48 年（含建设期 2 年）。在实现预期投入产出的
情况下，项目在财务上可以接受，项目能较快收回投资，有较好的经济效益。
（二）研发中心建设项目
本项目由公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司实施，拟利用公司
现有研发场地并对其装修改造，建成后将开展植物肉加工技术开发、发酵技术研
发项目、FTO 夹心烘焙技术、新型杀菌技术等课题的研究，本项目建设期 1 年，
计划总投资 2,286.55 万元，其中建设投资 2,286.55 万元，无铺底流动资金，拟由
募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下表：
序号 项 目 投资额（万元） 比例
1 建设投资 2,286.55 100.00%
1.1 建筑工程费（装修费用） 325.60 14.24%
1.2 设备购置费 854.00 37.35%
1.3 安装工程费 25.62 1.12%
1.4 工程建设其他费用 1,014.73 44.38%
1.5 预备费 66.60 2.91%
2 铺底流动资金 - -
总投资 2,286.55 100.00%
四、市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
近年来，随着我国经济水平的提升，居民收入水平不断提高，消费能力持续
增加，休闲娱乐支出占比正在逐年上升，为休闲食品的发展创造了良好的市场基
础。根据 Frost & Sullivan 数据，2016-2020 年中国休闲零食行业销售规模从 0.82
万亿元增加至 1.27 万亿元，复合增长率接近 12%。随着我国经济水平、人们消
费水平及购买能力的不断提高，休闲食品的需求将会不断增长，我国休闲食品行
业具有巨大的发展潜力。
此外，由于人们生活水平不断提高，以温饱型为主体的休闲食品消费格局，
正在向风味型、营养型、享受型甚至功能型的方向转化，消费者开始更加关注个
性化需求的表达，对休闲食品的需求也从过去纯粹追求口感逐步向多元化方向发
展，并且对休闲零食健康的功能性要求也越来越高。人们对饮食质量的追求，给
休闲食品的研发创新提供了新的开发点，从近几年我国休闲食品行业市场规模整
体变化趋势来看，我国休闲食品行业将呈现长期稳定增长的态势，行业技术研发
前景广阔。
（二）风险提示
在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞
争、租金、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成
后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严
格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
五、项目备案审批情况
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目
备案、审批等手续。
六、审议程序及专项意见
本次变更部分募投项目事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第九次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公
司监事会也发表了明确同意意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、良品铺子本次变更部分募投项目是公司根据外部经营环境变化、公司战
略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募
投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了
必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。
因此，广发证券对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
