良品铺子股份有限公司

                     独立董事 2021 年度工作报告


    作为良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独
立董事工作制度》等相关规定，履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议各
项议案，并对重要事项发表了独立意见，努力维护广大股东的利益。现将 2021
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。本届董事会独立董事分别
是王佳芬、胡燕早、陈奇峰，系由公司于 2020 年 11 月 27 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会选举产生，任期三年。王佳芬、胡燕早、陈奇峰三位独立董事的
个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司于 2020 年 11 月 12 日在上海证
券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司第一届董事会
第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-038）。
    作为公司独立董事，我们没有直接或者间接持有公司股份；与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系；不在上市公司实际控制人及其附属企业任职；我们均已取得独立董事资
格证书，任职资格符合相关规定。
    我们具备较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立
董事的情形，亦不存在影响我们作出独立判断的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议的情况

    公司全年共召开 9 次董事会，在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司的
会议资料，对必要的提案作了事前认可意见；会上认真审议了各项议题，积极参
与讨论、决策，对相关事项发表了独立意见。我们在董事会及股东大会的出席情
况如下：
                                                                       参加股东大
                              出席董事会情况
                                                                         会情况
 姓名    本年应参            以通讯                       是否连续两
                    亲自出            委托出   缺席                    出席股东大
         加董事会            方式参                       次未亲自参
                    席次数            席次数   次数                      会的次数
           次数              加次数                         加会议
王佳芬          9        9        8        0          0   否                    3
胡燕早          9        9        8        0          0   否                    3
陈奇峰          9        9        8        0          0   否                    3

     （二）参与表决的情况

     2021 年，我们在公司召开的历次董事会会议上，认真审议了各项议案，对
 每项议案行使了投票权。
     我们认为，公司 2021 年召开的历次董事会的召集和召开程序以及议案内容
 符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，各项议案
 均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，因此我们均表示了同意。

     （三）发表独立意见的情况

     根据公司《章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定，
 我们对历次董事会中的部分议案涉及的事项发表了肯定意见，详情参见公司在
 2021 年于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的历次独立董事意见。

     （四）在专门委员会工作的情况

     公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专
 门委员会，其中：独立董事王佳芬为提名与薪酬委员会召集人；独立董事陈奇峰
 为审计委员会召集人；独立董事胡燕早为审计委员会、提名与薪酬委员会委员。
     2021 年，审计委员会召开了 4 次会议，没有否决议案。提名与薪酬委员会
 召开了 3 次会议，没有否决议案。战略与发展委员会召开了 1 次会议，没有否决
 议案。我们充分发挥各自专业特长，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严
 格按照相关规定行使职权，有力支持了董事会的工作。

     （五）现场检查的情况

     2021 年，我们对公司生产经营状况、企业管理和内部控制的制度建设及执
 行情况、董事会决议执行情况等事项进行了数次现场检查，听取了经理层负责人
及相关部门责任人的汇报，与经理层负责人、相关责任人进行了讨论，并且提出
意见和建议。公司为我们履职提供了必要的工作条件。

    三、履职重点

    （一）关联交易情况

    公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，履行了必
要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    经查阅有关资料、听取公司经理层及其他有关人员介绍相关情况，我们认为：
2021 年度，公司实际发生的担保均为公司及下属子公司之间相互提供的担保，
担保事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议条款是公允、合理的，不存在损害公司和其他股东
（尤其是中小股东）利益的情形，不存在通过关联交易输送利益的情形。2021
年度，公司为全资子公司的担保均未逾期，公司没有应承担损失的情况，不存在
损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情况。
    此外，我们核查发现，2021 年度公司不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    我们定期对募集资金存放及使用情况进行了核查。报告期，公司使用募集资
金履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资
金管理制度》等相关规定，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    作为提名与薪酬委员会召集人和委员，我们认为公司在报告期内的提名与聘
任的人员符合任职条件，提名与聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
    公司董事及高级管理人员在公司领取的薪酬符合公司董事会、股东大会审议
通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司不存在应当进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预
告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2021 年度财务审计和
内部控制审计的会计师事务所，具有从事证券相关业务的资格。报告期内公司未
发生改聘事务所的情况。我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责的完成了各项审计任务。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期，公司严格按照 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，向
股东实施了现金分红，现金分红总额达到当年归属于上市公司股东的净利润的
30%，积极维护了公司股东（尤其是中小股东）的合法权益。2022 年，我们将持
续关注公司 2021 年度的利润分配方案实施情况。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东在招股说明书中就股份锁定、信息披露合规等事项作出承诺。经
核查，我们认为公司及股东均严格遵守上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司依法、及时地履行了各项信息披露义务，包括 2020 年年度
报告、2021 年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为，公司的
信息披露执行情况符合法律、法规、上海证券交易所相关规定以及公司信息披露
管理制度的要求，不存在因信息披露违规受到监管措施或者行政处罚的情形。

    （十）内部控制的执行情况
    经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且得到了有
效执行，公司运作规范。

    四、总结与计划

    2021 年，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行
职责给予了大力支持和配合。我们本着客观、公正、独立的原则，切实依法履责，
充分发挥了独立董事的功能，维护了公司、股东（特别是中小股东）的合法权益。
2022 年，我们将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，认真学法、用法，积
极参加培训，为切实履责、提升公司法人治理水平而努力。


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                                      独立董事：王佳芬、胡燕早、陈奇峰
                                                       2022 年 3 月 18 日