良品铺子股份有限公司

         2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）的规定，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）编制的 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（报告期）的募集资金存放与实际使用情况的
专项报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及到位时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]3000 号），公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，共募集资金总额为
487,900,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 420,873,181.81 元，
上述资金已于 2020 年 2 月 18 日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西
湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至 2020 年 2 月 18
日因在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金而新增的注册资本和
股本情况，于 2020 年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号《验
资报告》。

    （二）报告期内募集资金使用金额及余额

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 9,906.08 万元，
累计使用募集资金总额人民币 29,048.79 万元，本年度收到募集资金利息扣除手
续费净额 272.89 万元，累计收到募集资金利息扣除手续费净额 552.25 万元，募
集资金余额人民币 13,590.78 万元。
                                                                 单位：人民币万元

                             项目                                      金额

募集资金净额                                                              42,087.32

减：       置换预先投入募投项目的自筹资金支出                             14,665.41

减：       直接投入募投项目的支出                                         14,383.38

减：       闲置募集资金购买理财产品                                             0.00

加：       银行存款利息收入（扣除手续费）[注 1]                               325.62

加：       闲置募集资金购买银行理财产品收益                                   226.63

截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                  13,590.78


注 1：募集资金专项账户于每年的 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号结息，次日利息到账。


       二、募集资金管理情况

       为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律、法规、规范性文件，结
合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均
作出了具体明确的规定。
       公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等
规定对募集资金采取专户存储、专项使用的管理。2020 年 1 月 22 日，公司及保
荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行签订《募
集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为：
421421080012000529179，仅用于公司食品研发中心与检测中心改造升级项目募
集资金的存储和使用。2020 年 1 月 22 日，公司及保荐机构广发证券股份有限公
司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订《募集资金专户存储三方监管
协议》，开设募集资金专户，账号为：17017501040016378，仅用于公司全渠道
营销网络建设项目募集资金的存储和使用。上述《募集资金专户存储三方监管协
议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，
上述《募集资金专户存储三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行
了相关义务，未发生违反协议约定的情况。
     截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                      金额单位：人民币/万元

 募集资金专户开户行                账号        存款方式         余额
交通银行股份有限公司
                       421421080012000529179        活期               2,102.22
武汉东西湖支行
中国农业银行股份有限
                       17017501040016378            活期            11,488.56
公司武汉硚口支行
                            总计                                    13,590.78


     三、报告期内募集资金的实际使用情况

     （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民
币 29,048.79 万元，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况
对照表。

     （二）募投项目预先投入及置换情况

     2020 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四
次会议审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自
筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先已投入到募投项目的
自筹资金为 14,665.41 万元，上述置换符合监管要求。且于 2020 年 6 月 23 日，
公司完成了使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
     本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

     （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     本年度，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

     （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

     2020 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司以不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构
销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在决议有效期内本公司可以
在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。独立董事、保荐机构对该议案均发
表了同意的意见。详情请见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《良品铺子股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-014）
    2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以
不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，选
择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销
售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。使用
期限为自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在决议
有效期内本公司可以在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。独立董事、保
荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于 2021 年 4 月 23 日披露的
《良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2021-022）。
    报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    公司于 2021 年 3 月 28 日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的 13 省级区域以及 376 家直营门店
的范围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次
变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事、保
荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的
《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公
告编号：2021-015）。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度
的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形，亦不存在
关于募集资金的信息披露问题。

    六、期后重大事项

    公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
九次会议，以及于 2022 年 2 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审
议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“全渠道营销网络
建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，将“食品研发中心与检测中心改造升级项
目”变更为“研发中心建设项目”，公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意
的意见，详情请见公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《良品铺子股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。

    七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关于 2021 年度的募集资
金存放与实际使用情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务。
    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述募集资金存放与实际
使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15
号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 公告格
式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所
有重大方面如实反映了良品铺子 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。

    八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见

    广发证券股份有限公司作为公司保荐机构，对公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况进行了核查。
    经核查，广发证券股份有限公司认为：良品铺子 2021 年度募集资金存放与
使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相
关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    特此报告。


附表：1、募集资金使用情况对照表


                                            良品铺子股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 22 日
附表 1：                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                      2021 年 1-12 月                                                               单位：万元

募集资金总额                                                 42,087.32[注 1] 本年度投入募集资金总额                                                        9,906.08

变更用途的募集资金总额                                                  不适用
                                                                                 已累计投入募集资金总额                                                   29,048.79
变更用途的募集资金总额比例                                              不适用

                    已变更项                                                                  截至期末累计投 截至期末
                                  募集资金              截至期末                 截至期末累                              项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
                    目，含部分               调整后投               本年度投入                入金额与承诺投 投入进度
     承诺投资项目                 承诺投资              承诺投入                 计投入金额                              可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
                     变更(如                  资总额                   金额                    入金额的差额 (%)(4)＝
                                    总额                金额(1)                     (2)                                      期         效益     效益     大变化
                       有)                                                                    (3)＝(2)-(1)     (2)/(1)

全渠道营销网络建                                        39,363.02
                             有 39,310.53 39,363.02                   9,837.25    28,414.05       -10,948.97     72.18         [注 6]   [注 3]   [注 4]    否[注 6]
设项目                                                     [注 2]

食品研发中心与检
测中心改造升级项             无   2,724.30 2,724.30 2,724.30             68.83       634.74        -2,089.56     23.30         [注 6]   不适用   [注 5]    否[注 6]
目

         合计                — 42,034.83 42,087.32 42,087.32         9,906.08    29,048.79       -13,038.53        —            —       —       —             —

                                                                    本年度“全渠道营销网络建设项目”中新店开设部分不存在未达到计划进度的情况，老店升级改
                                                                    造部分和无线自营 APP 升级开发部分存在未达到计划进度的情况，主要是受休闲食品行业动向、
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                新冠疫情的影响；
                                                                    本年度“食品研发中心与检测中心改造升级项目”存在未达到计划进度的情况，主要原因是公司
                                                                    研发内容及方向受休闲食品行业动向、消费者的消费偏好变化影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明                        不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                      本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况            本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况            本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

募集资金结余的金额及形成原因                            本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

募集资金其他使用情况                                    不适用。

       注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
       注 2：根据上海证券交易所于公司首次公开发行股票并上市之前发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上
   证函〔2020〕202 号），上海证券交易所免收公司上市初费和上市年费 117,924.53 元。根据中国证券登记结算公司上海分公司文件《关于退还相关登记结
   算费用的函》（中国结算沪函字[2020]18 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退还公司已经支付的 407,000.00 元登记结算费用。退还的发
   行费用计入募集资金，公司决定投入到全渠道营销网络建设项目。具体情况详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集
   资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-022）。
       注 3：报告期内，全渠道营销网络建设项目中新店开设部分设门店实现营业收入 487,015,672.43 元，实现营业利润 16,388,494.74 元；升级改造门店由
   于未达计划进度，营业收入和营业利润未列示。
       注 4：截至 2021 年 12 月 31 日，全渠道营销网络建设项目仍在投入建设中，暂时无法以公司招股说明书披露的项目建设完成状态下预计平均年销售
   收入、平均年营业利润、平均税后年净利润、平均所得税后项目投资内部收益率、平均所得税后项目投资静态回收期等指标评价其本年度实现的效益是
   否达到预计效益，即实现效益与预期效益暂时不具有可比性。
    注 5：食品研发中心与检测中心改造升级项目的实施将进一步提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅度，增
强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力。因该项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露经济效益，因此不对其进行单独的项
目收益核算。
    注 6：公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，以及于 2022 年 2 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东
大会审议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发
中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。新项目计划建设周期：“直营门店扩建项目”建设周期为 2 年；“研发中心建设项目”
建设周期为 1 年。详见本报告“六、期后重大事项”的披露。