广发证券股份有限公司
                   关于良品铺子股份有限公司
       2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）
作为良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，对良品铺子 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查
的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金
总额为人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易
费用后，募集资金净额为人民币 42,046.62 万元。上述募集资金于 2020 年 2 月
18 日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2020
年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。公司对募集资
金进行了专户储存管理。
    受新冠疫情的影响，为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求，中国
证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、
挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费
用 40.70 万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万
元。
    （二）2021 年度募集资金使用及结余情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次发行募集资金使用情况如下：
                                                          单位：人民币/万元
                       项目                                金额
实际收到的募集资金金额                                              48,790.00
减：累计支付发行费用                                                 6,743.38
加：减免登记结算费用                                                    40.70
净募集资金                                                          42,087.32
减：累计直接投入募投项目资金                                        29,048.79
加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                     552.25
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额                                13,590.78

二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况
    为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步
加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法等有关规定要求，结合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该管理制度已于
2018 年 5 月 25 日和 2018 年 6 月 10 日经第一届董事会第四次会议和 2018 年第二
次临时股东大会通过，并于 2020 年 4 月 26 日和 2020 年 5 月 20 日分别经第一届
董事会第十八次会议和 2019 年年度股东大会审议同意修订。
    2020 年 1 月 22 日，公司与保荐机构广发证券、交通银行股份有限公司武汉
东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
    2022 年 2 月 25 日，经股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资
项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，与中国
农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方
监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设
项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。根据原募集资金投资项目
“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，
公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司与交通银行股份有限公
司武汉东西湖支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司
在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检
测中心改造升级项目”募集资金专户（账号：421421080012000529179），将原
存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账
号：421421080012002280569）。
    上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
    截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律
法规开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《良品铺子股份有限公司募集
资金管理制度》及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相
关规定及协议的情况。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存款金额为 13,590.78 万元。
                                                                 单位：人民币/万元
募集资金专户开户行            账号                存款方式             余额
交通银行股份有限公
                      421421080012000529179         活期                   2,102.22
  司武汉东西湖支行
中国农业银行股份有
限公司武汉硚口支行      17017501040016378           活期                  11,488.56
      [注 1][注 2]
                             总计                                       13,590.78
    注 1：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司
武汉常青花园支行，为公司募集资金监管专户落地经办行。
    注 2：2021 年 12 月，公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订协定存款协
议，该募集资金专项户享受协定存款利率。截止 2021 年 12 月 31 日，该募集资金专项账户
余额 11,488.56 万元中超出基本存款额度的部分，根据协议为对公协定存款，存款方式属于
活期存款，按协定存款利率单独计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
   （一）募集资金投资项目的资金使用情况
   截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体实际使用情况如下：
                                                                                                                                              单位：人民币/万元
募集资金总额                                           42,087.32[注 1]   本年度投入募集资金总额                                                       9,906.08
变更用途的募集资金总额                                               -
                                                                         已累计投入募集资金总额                                                        29,048.79
变更用途的募集资金总额比例                                           -
                                                                                                                            项目达                      项目可
           已变更                 调整   截至期末                                           截至期末累计投入    截至期末
                      募集资金                                                                                              到预定   本年度   是否达    行性是
承诺投资   项目，含               后投   承诺投入                        截至期末累计投入   金额与承诺投入金    投入进度
                      承诺投资                        本年度投入金额                                                        可使用   实现的   到预计    否发生
  项目     部分变                 资总   金额(1)[注                          金额(2)          额的差额(3)＝     (%)(4)＝
                        总额                                                                                                状态日   效益       效益    重大变
           更(如有)                 额       2]                                                   (2)-(1)         (2)/(1)
                                                                                                                              期                          化
全渠道营                           -
                                                                                                                            不适用
销网络建     有       39,363.02          39,363.02       9,837.25             28,414.05           (10,948.97)    72.2%               [注 3]   [注 4]      否
                                                                                                                            [注 6]
  设项目
食品研发                           -
中心与检                                                                                                                             不适用
                                                                                                                            不适用
测中心改     无       2,724.30            2,724.30        68.83               634.74              (2,089.56)     23.3%               [注 5]   不适用      否
                                                                                                                            [注 6]
造升级项
    目
    合计      -       42,087.32    -     42,087.32       9,906.08            29,048.79         (13,038.53)          -     -         -       -         -
                                                                         本年度“全渠道营销网络建设项目”中新店开设部分不存在未达到计划进度的情况，老店升级
                                                                         改造部分和无线自营 APP 升级开发部分存在未达到计划进度的情况，主要是受休闲食品行业动
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                     向、新冠疫情的影响；
                                                                         本年度“食品研发中心与检测中心改造升级项目”存在未达到计划进度的情况，主要原因是公
                                                                         司研发内容及方向受休闲食品行业动向、消费者的消费偏好变化影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                         项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                       本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                       本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                             本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                             本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因                                             本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
 募集资金其他使用情况                                                 不适用。

    注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

    注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

    注 3：报告期内，全渠道营销网络建设项目中新店开设部分实现营业收入 487,015,672.43 元，实现营业利润 16,388,494.74 元；升级改造门店由于未达计划进度，
营业收入和营业利润未列示。

    注 4：截至 2021 年 12 月 31 日，全渠道营销网络建设项目仍在投入建设中，暂时无法以公司招股说明书披露的项目建设完成状态下预计平均年销售收入、平均
年营业利润、平均税后年净利润、平均所得税后项目投资内部收益率、平均所得税后项目投资静态回收期等指标评价其本年度实现的效益是否达到预计效益，即实
现效益与预期效益暂时不具有可比性。

    注 5：食品研发中心与检测中心改造升级项目的实施将进一步提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅度，增强公司的
核心竞争力，从而进一步提升公司公司的盈利能力。因该项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露经济效益，因此不对其进行单独 的项目收益核算。

    注 6：公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，以及于 2022 年 2 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议，
分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会、监事会均同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发
中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。新项目计划建设周期：“直营门店扩建项目”建设周期为 2 年；“研发中心建设项目”建设周期为
1 年。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募投项目。截至 2020 年 4
月 30 日公司以自筹资金累计投资 14,665.41 万元于本次募集资金投资项目。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 4 月 30 日以自筹资金
预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《良品铺子股份有限公司截
至 2020 年 4 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》
（普华永道中天特审字(2020)第 1639 号）。本次置换经公司第一届董事会第十九
次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的
事项已于 2020 年 6 月实施完毕。
    本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    公司于 2020 年 4 月 26 日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司以不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金
融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，资金可以在不超过上述额度
及决议有效期内滚动使用。
    公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司以不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构
销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。使用
期限为自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在决议有
效期内公司可以在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。
    本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
    本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
    （七）节余募集资金使用情况
    本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项
目的情况。
    （八）募集资金使用的其他情况
    本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

    公司于 2021 年 3 月 28 日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同
意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的 13 省级区域以及 376 家直营门店的范
围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次变更
事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事、保
荐机构对该议案均发表了同意的意见。
    公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“全
渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，将“食品研发中心与检
测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”，公司独立董事、保荐机构
对该议案发表了同意的意见，该议案已经公司 2022 年 2 月 18 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向
所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：良品铺子 2021 年度募集资金存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    （以下无正文）