广发证券股份有限公司
                     关于良品铺子股份有限公司
                 差异化权益分派事项的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品
铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的规定，对良品铺子 2021 年度利润分配所涉及的差
异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

   根据公司于 2022 年 4 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
公司<2021 年度利润分配预案>的议案》及公司回购股份实施情况，截至权益分派
股权登记日，公司总股本 401,000,000 股，扣除回购专户的股份数 3,016,600 股，
以此为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.12 元（含税），本次将派发
现金红利 84,372,480.80 元（含税），本次权益分派不送红股，不进行资本公积金
转增股本。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

    （一）回购情况
    2021 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司
使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份已于 2022
年 1 月 5 日实施完毕，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份 3,016,600 股，
存放于良品铺子股份有限公司回购专用证券账户内。
    （二）分红情况
    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
    （三）申请特殊除权除息处理的依据
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
公司回购的 3,016,600 股股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2021
年度权益分派实施差异化权益分派方案。
    （四）具体除权除息方案及计算公式
    根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
    本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本；
    以本次申请日前一交易日（2022 年 5 月 6 日）公司收盘价 22.92 元/股为前收
盘价格；根据 2021 年年度股东大会通过的分配方案，公司 2021 年年度无送股和
转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
    虚拟分派的现金红利=（397,983,400×0.212）÷401,000,000=0.21041 元/股；
    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（22.92-0.21041）÷（1+0）=22.70959
元/股；
    根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派
的现金红利=0.212 元/股；
    实际分派计算的除权（息）参考价格=（22.92-0.212）÷（1+0）=22.708 元/
股。

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价
格。
    本次除权除息参考价格影响=|[(22.92-0.212)-(22.92-0.21041)]÷22.708|=0.0070%。
    根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：良品铺子本次差异化权益分派事项不存在违反《公
司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。


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