广发证券股份有限公司

                     关于良品铺子股份有限公司

                    2022 年持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和
规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）
作为正在履行良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”“上市公司”“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对良品铺子认真进行持续督导，切实履行保荐
责任，现将本次 2022 年度持续督导现场检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    广发证券股份有限公司
    （二）保荐代表人
    郭国、谭旭
    （三）现场检查时间
    2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 30 日
    （四）现场检查人员
    郭国、王根源
    （五）现场检查手段
    1、对上市公司董事会秘书、财务负责人及有关人员进行访谈；
    2、查看上市公司主要生产经营场所；
    3、查阅公司章程、公司治理制度；
    4、查看公司本持续督导期间召开的历次“三会”文件；
    5、审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；
    6、查阅公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余
额明细、募集资金使用相关合同等资料；
    7、查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；
    8、核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

二、对现场检查事项逐项发布的意见
    本次对于良品铺子现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。
    （一）公司治理与内部控制情况
    核查情况：现场检查人员对良品铺子的董事会秘书、财务负责人进行访谈；
查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对 2022 年以来的“三会”文件、
内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。
    核查意见：良品铺子的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规
和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐
备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部控制制度
能够有效执行。
    本持续督导期间，公司的董事和高管存在变化的情况。徐新女士因个人工作
精力分配原因辞去非独立董事、战略与发展委员会委员等职务，潘继红女士因个
人工作安排原因辞去非独立董事职务，徐然女士因个人工作安排原因辞去公司非
独立董事、战略与发展委员会委员等职务，王佳芬女士因接受公司股东对其任公
司非独立董事候选人的提名原因辞去独立董事职务；经董事会和股东大会审议通
过，补选杨嵘峰先生、王佳芬女士、程虹先生为公司董事会非独立董事，补选尉
安宁先生为公司董事会独立董事。
    本持续督导期间，杨银芬先生因工作调整辞去公司总经理职务，经公司董事
会审议通过，选举杨银芬先生为公司董事会副董事长，聘任杨红春先生为公司总
经理。经公司董事会审议通过，聘任刘玲女士、李好好女士、贾利明先生、揭晓
峰先生、金安先生为公司副总经理。
    公司上述董事和高管的变更均履行了相应的审议程序和信息披露义务。
    （二）信息披露情况
     核查情况：现场检查人员对良品铺子 2022 年已披露的公告进行查阅和复制，
并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确
认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅良品铺子信息披露制度并就信息披
露制度的实施情况进行访谈。
     核查意见：良品铺子在本持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券
交易所的相关规定。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
     核查情况：现场检查人员查阅了公司 2022 年以来的“三会”会议资料、公
司主要银行账户对账单等，并与公司财务负责人进行沟通，询问公司独立性及控
股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
     核查意见：良品铺子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联
方违规占有上市公司资金的情形。
     （四）募集资金使用情况
     核查情况：现场检查人员查阅了良品铺子募集资金账户的银行对账单、募集
资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关
负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
     核查意见：良品铺子募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
     本持续督导期间，公司董事会、监事会和股东大会审议并通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营
门店扩建项目”，将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中
心建设项目”。公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意的意见。
     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
     核查情况：现场检查人员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大
对外投资协议等情况，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司对外担
保、对外投资等情况进行了详细询问。
    核查意见：公司在本持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东
利益的情形，公司不存在违规对外担保的事项，对外投资事项履行了必要的审批
手续与披露义务。
    （六）经营状况
    核查情况：现场检查人员对良品铺子已披露的定期报告等公告进行查阅和复
制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气
程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书及财务负
责人等人员进行访谈。
    核查意见：良品铺子上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场
所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公
司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资
金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和

上交所报告的事项
    本次现场检查未发现良品铺子存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，良品铺子积极提供所需文件资料，并安排现场检查
人员与公司主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。
六、现场检查的结论
    通过本次现场检查，保荐机构认为：良品铺子已建立较为完善的内部控制制
度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方
违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募
集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司
不存在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，公司在重大对外投资方面符合
内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境
未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。


    （以下无正文）