良品铺子股份有限公司
                 2023 年员工持股计划管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为规范良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）
2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下称“员工持股
计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）之规定，特制定《良品铺子股份有
限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。



                    第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划参加对象及确定标准
    （一）员工持股计划参加对象及确定标准

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    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
    2、公司其他中高层管理人员、核心专业人员。
    如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期
内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
    （二）员工持股计划的持有人情况
    参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 90 人，其中，含公司监事和
高级管理人员 9 人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。
    在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整。
       第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 301.66 万股，约占当前公司股本总额
40,100 万股的 0.75%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
       第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的良品铺子 A 股普通股股
份。
    2021 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公


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司使用自有资金不低于人民币 7,500 万元、不超过人民币 15,000 万元，以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币 69.85 元/股（含 69.85 元/
股），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月以内。具体内容
详见公司于 2021 年 7 月 7 日及 2021 年 7 月 16 日披露的《良品铺子股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-037）、《良
品铺子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编
号：2021-040）。
    公司于 2022 年 1 月 6 日发布《关于股份回购期限届满暨回购实施结果公
告》，截至 2022 年 1 月 5 日，本次回购期限届满，公司已通过集中竞价交易方
式累计回购股份 3,016,600 股，占公司总股本的比例为 0.75%，购买的最高价为
人民币 35.00 元/股、最低价为人民币 31.35 元/股，已支付的总金额为 99,834,415.54
元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回
购股份方案实施完毕。
       第六条 员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆
资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员
工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
   本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
       第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
    （一）员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。


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    （二）员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
    1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
    第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
    第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 33%。
    第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 34%。
    锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、业绩考核
    （1）公司层面业绩考核
    以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值
定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）
进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目
标及归属比例安排如下：

                   对应          营业收入增长率             净利润增长率
   解锁期
                考核年度   目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个解锁期       2023        20%            16%        20%            16%



     考核指标                    业绩完成度            公司层面可解锁比例（X）

                                     A≥Am                     X=100%
  营业收入增长率
                                 An≤A＜Am                     X=80%
      （A）
                                     A＜An                       X=0

                                     B≧Bm                     X=100%

 净利润增长率（B）               Bn≦B