603719
良品铺子股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）
二〇二三年一月
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本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司
股东大会批准尚存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，
本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性；
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，
本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《良品铺子股份有限公司公司章程》等
规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员、
核心专业人员。参加本员工持股计划的总人数不超过90人，其中含监事、高级管理
人员9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的良品铺子A股普通股股份
，合计不超过301.66万股，约占当前公司股本总额40,100万股的0.75%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.9元/股。
7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例
和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
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8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。
9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独
立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东
大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
良品铺子、公司、本公司 指 良品铺子股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本
指 良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划
指 《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
草案、本员工持股计划草案
《员工持股计划管理办法》 指 《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的良品铺子A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《规范运作指引》 指
作》
《公司章程》 指 《良品铺子股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
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公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章
、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步深化员工、股东的利益
共享，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易
、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司其他中高层管理人员、核心专业人员。
如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，
与公司签署劳动合同或聘用合同。
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参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过90人，其中，含公司监事和高
级管理人员9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
序 拟持有份额上限 占本计划总份额 所获份额对应股
姓名 职务
号 （份） 的比例 份数量（股）
1 李好好 副总经理 2,021,580 6.77% 204,200
2 贾利明 副总经理 1,774,080 5.94% 179,200
3 刘玲 副总经理 1,656,270 5.55% 167,300
4 金安 副总经理 1,287,990 4.31% 130,100
副总经理、董事
5 徐然 会秘书、财务负 1,278,090 4.28% 129,100
责人
6 柯炳荣 副总经理 1,278,090 4.28% 129,100
7 揭晓峰 副总经理 1,199,880 4.02% 121,200
8 马腾 监事会主席 472,230 1.58% 47,700
9 万张南 监事 331,650 1.11% 33,500
小计 11,299,860 37.84% 1,141,400
其他中高层管理人员、核心专业
18,564,480 62.16% 1,875,200
人员（不超过81人）
合计 29,864,340 100.00% 3,016,600
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款
情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划的相关规定出具法律意见。
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本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过301.66万股，约占当前公司股本总额
40,100万股的0.75%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的良品铺子A股普通股股份。
2021年7月6日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不
低于人民币7,500万元、不超过人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购价格为不超过人民币69.85元/股（含69.85元/股），回购期限为自董事会审议通过回
购股份方案之日起6个月以内。具体内容详见公司于2021年7月7日及2021年7月16日披露
的《良品铺子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号
：2021-037）、《良品铺子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》（公告编号：2021-040）。
公司于2022年1月6日发布《关于股份回购期限届满暨回购实施结果公告》，截至2022
年1月5日，本次回购期限届满，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份3,016,600股
，占公司总股本的比例为0.75%，购买的最高价为人民币35.00元/股、最低价为人民币31.35
元/股，已支付的总金额为99,834,415.54元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购
方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆
资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员
工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.9元/股。
2、定价依据
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本员工持股计划着力于推动公司整体经营持续平稳、快速发展，优化人力资
源结构，通过引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，搭
建具有创业精神和顽强意志的团队，并通过员工持股计划激发核心骨干人才的创
业斗志，与员工共同成长、共同发展，促使各方人员共同关注公司高质量发展，
有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将
本员工持股计划的授予价格确定为9.9元/股，在持有人以较低成本取得本员工持
股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考
核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，
该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的
实施将有效激励员工，帮助公司调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持
续、健康发展。
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。
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锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
以2022年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值定
比2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进
行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标
及归属比例安排如下：
对应 营业收入增长率 净利润增长率
解锁期
考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2023 20% 16% 20% 16%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
B≧Bm X=100%
净利润增长率（B） Bn≦B
