良品铺子股份有限公司股东大会议事规则


                                  第一章   总则


    第一条 为进一步明确良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职
责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的
合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《良品铺
子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则（2018
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，制定本议事规则。
    第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。




                             第二章   股东大会的职权


    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金额
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （十四）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
    （十五）审议批准公司章程第四十四规定的重大交易（含对外投资）事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
    第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，以及公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可免于按照本条规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变
更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条第一款所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适

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用本条第一款规定。
       公司发生交易达到本条规定标准，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证
券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评
估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
       公司发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30％的，除应当参照上一款进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
    （五） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七） 法律、法规和规范性文件或者公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他
担保情形。
    股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除另有规定外，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
       第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规


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定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                             第三章   股东大会的召集


       第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
       第八条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数
的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、
（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
       第九条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
    董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
       第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时


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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十三条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集股
东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
       第十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。


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    第十五条 在股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于公司总股本百分之
十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
    第十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。




                         第四章   股东大会提案和通知


    第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开二十日前以法律、法规及
规范性文件规定的方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以法律、法规
及规范性文件规定的方式通知各股东。
    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十九条 股东大会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议召集人；
    （二）会议的时间、地点和会议期限；
    （三）提交会议审议的事项和提案；
    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （七）会务常设联系人姓名和电话号码；
    （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。


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   在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。
    第二十条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日经股东大会通知公告后，不得变更。
    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
    第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案以书面形式提交或送达董事会。
    召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
    第二十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条件的股东提出临时
提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提
案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职
权范围，并有明确议题和具体决议事项。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。


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    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
大会就选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制。不采取累积投票制选举董
事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名
人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
    董事候选人可以由公司董事、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
提出，独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股
份的股东提出，并经股东大会选举产生。
    监事会由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表
监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人，并
经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
    第二十五条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。
    第二十六条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。


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    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天通知会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。在审计期间发生
会计师事务所执业质量出现重大缺陷或会计师事务所要求终止对公司的审计业务情形，
董事会在股东大会召开前可委任其他会计师事务所，但必须提交下次股东大会审议。会
计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所以
书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。




                           第五章   股东大会的召开


    第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定
的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。
    公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
    第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或者其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
    公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表
同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际
持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
    第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上


                                      9
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示股东股票账
户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。
    非自然人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示股东股票账户卡、本人身份证明、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
    第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）代理人所代表的委托人的股份数量；
    （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （五）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
    （六）委托书签发日期和有效期限；
    （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代


                                       10
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十七条 股东大会主持人的主要职责是：
    （一）维持大会秩序；
    （二）掌握会议进程；
    （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
    第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
    第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
    第四十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理


                                     11
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。




                   第六章   股东大会的议事程序、表决和决议


    第四十二条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人
应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人
举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针
对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
    股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间
一般不得超过五分钟。
    第四十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
    对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，
但应向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关的；
   （二）质询事项有待调查的；
   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
   （四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
   （五）其他重要事由。
    第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总


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数以会议登记为准。
       第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
       第四十七条 股东大会在主持人的主持下，除累积投票制外，对所有列入议事日程
的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
不得以任何理由搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时
投同意票。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
    股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计
票并披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《规范运作》第3.5.14条应当由
独立董事发表独立意见的事项。
       第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东
的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而
不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表有表决权股份的总数和占公
司总股份的比例，之后进行审议并表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股
东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其


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说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表
决的，该表决票作为无效票处理。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
    （三）关联交易事项形成决议须经非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过；
如关联交易事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东以具有表决权的股份数
的三分之二以上通过；
    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定向有关部
门请求人民法院撤销。
    关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
    第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
    第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十一条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。股东大会
采取记名方式投票表决。
    第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同


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意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议事项和特别决议事项由公司章程规定。普通决议应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
    第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）公司重大关联交易事项；
   （七）变更募集资金用途事项；
   （八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
   （九）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
    第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
    （三）公司章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。


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       第五十八条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
       第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第六十一条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
       第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
在股东大会决议中做出特别提示。
       第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中另有
特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
       第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议
公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案
的表决结果、法律意见书的结论性意见等。


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    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
    第六十六条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。




                       第七章   股东大会记录、签署及其保管


    第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
    第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。




                         第八章   股东大会对董事会的授权


    第七十条 在不违反法律法规和公司章程的规定的前提下， 股东大会通过决议，可
以对董事会进行授权。


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    第七十一条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事
项，股东大会可以授权董事会决定。
    第七十二条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
    第七十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可
聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。




                           第九章    股东大会决议的执行


    第七十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
    第七十五条 股东大会决议的执行情况由董事会定期向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会定期向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。由于
特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
    第七十六条 公司董事会对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。




                                    第十章    附则


    第七十七条 本规则所称“内”、“以上”、“以下”均包括本数，“少于”、“超
过”均不包括本数。
    第七十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和公司章程


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的规定。
    第七十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的修改，修订本规则，报股东大会批准。
   本议事规则经股东大会审议批准后实施；本议事规则修订权属股东大会，解释权属
公司董事会。


                                                       良品铺子股份有限公司
                                                          2023 年 2 月 10 日




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