良品铺子股份有限公司监事会议事规则


                                  第一章       总   则


    第一条    为规范良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善监督机制，
维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，制定本议事规则。
    第二条    公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。监事会依法独立行使公司监督权，保障股东
权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。




                                   第二章       监事


    第三条    公司监事由股东代表和公司职工代表担任，职工代表担任的监事不低于
监事人数的三分之一。
    第四条    监事的任期每届为三年，从股东大会决议或职工民主选举决议通过之日
起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满，连选可以连任。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
    第五条    监事应当具备下列任职条件：
    （一）具有与公司股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，能够维护公
司所有股东的权益；
    （二）监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督和检查；
    （三）符合法律法规的有关规定。


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    第六条     有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
    （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限未满的；
    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间，应当以监事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
    公司监事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
    公司监事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起一个月内解除其职务。
    相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
    公司半数以上监事在任职期间出现依照本条第一款规定应当离职情形的，经公司申
请并经上海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过 3 个月。
    第七条     监事存在本规则第六条第一款第（七）项、第（八）项规定的情形之一，
监事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选
人，并应当充分披露提名理由。




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    前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
    前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    监事候选人的简历应参照《董事会议事规则》中有关董事候选人披露资料的要求予
以披露。
       第八条     监事享有以下权利：
    （一）出席监事会会议，并行使表决权；
    （二）在有正当理由和目的的情况下，提议召开临时监事会会议；
    （三）有权列席公司股东大会、董事会会议，并对董事会议事事项提出质询或者建
议；
    （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
    （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求
董事会及总经理提供有关情况报告的权利；
    （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
       第九条     监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
       第十条     监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求
相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核
查，必要时应当向上海证券交易所报告。
       第十一条    监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作》和《公
司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当
如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
    监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免建议。
       第十二条    监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，包括但不限于：



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    （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护
公司利益，履行监督职责；
    （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
    （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
    第十三条     监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或
由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
    （一）任期内因职务变动不适宜继续担任监事的；
    （二）连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会议且一年
内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的；
    （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
    （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
    除本条所述情形外，公司不得随意撤换监事。
    第十四条     监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
    第十五条   监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部
门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
    第十六条   监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重
大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工
代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
    第十七条   监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章及《董事会议
事规则》有关董事辞职的规定，适用于监事。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务，
但存在本规则第六条第一款规定情形的除外。
    第十八条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，因违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第十九条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的



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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




                              第三章   监事会的组成及职权


       第二十条     公司设监事会。公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二人，
职工代表监事一人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
    公司设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第二十一条    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司
证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
       第二十二条    公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事、总经理和其
他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
       第二十三条    监事会依法行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见
应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；



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    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
    （十）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
    （十一）法律、法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    第二十四条   监事会主席行使下列权利：
    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
    （二）代表监事会向股东大会报告工作；
    （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会。
    监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
    第二十五条   监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控
措施，以防止可能面临的风险。
    第二十六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    董事会不同意单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会的请
求，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第二十七条   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报



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告，内容为：
    （一）对公司财务的检查情况；
    （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第二十八条     监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检
查工作所需支付的费用由公司承担。




                       第四章   监事会会议的召开及议事范围


    第二十九条     监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少
召开一次，并根据需要及时召开临时会议。
    第三十条     公司有下列情形之一的，监事会应在有关情形发生之日起 10 日以内召
开监事会临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》的规定、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第三十一条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监



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督而非公司经营管理的决策。
    第三十二条   监事根据本规则第三十条提议召开临时监事会会议的，应当向监事会
办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事符合前款规定的上述书面提议后三日内，
应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应
当及时向监管部门报告。
    第三十三条   监事会定期会议召开十日前，临时会议召开五日前，由监事会办公室
或监事会主席将盖有监事会印章的书面会议通知以专人直接送达、电子邮件、传真或者
其他等方式提交全体监事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    监事会会议的书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）联系人和联系方式；
    （六）监事应当亲自出席会议的要求。
    情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第三十四条   监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，
并由委托人签名和盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。



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       第三十五条   监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
       第三十六条   监事会定期会议和临时会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事
会会议可通过通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开并表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
    监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
   第三十七条       会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
       第三十八条   监事会议事的主要范围为：
    （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
    （二）对公司中期、年度财务预算、决算方案和披露的报告提出意见；
    （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
    （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
    （六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，
损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
    （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届应由股东代表担任的监事名单或增补名单
提交股东大会；
    （八）公司监事的薪酬及其他待遇；
    （九）其他有关股东利益，公司发展的问题；
    （十）根据法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
       第三十九条   监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主
席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍
坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。




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                        第五章    监事会决议及决议公布


   第四十条      监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    第四十一条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第四十二条   当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
该提案的决议须经无关联关系监事过半数通过。
    第四十三条   监事会会议应有记录，监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记
录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录应当完
整、准确、真实，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录会议真实情况和与
会监事的意见及建议，并至少包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
   对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
   第四十四条    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第四十五条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规


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定办理。
    第四十六条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十七条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。




                                第六章    附   则


    第四十八条   本实施细则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不含本数。
    第四十九条   本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。本
规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    第五十条     本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的
术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十一条   本规则由监事会修订，并报股东大会审议，修改时亦同。
    第五十二条   本规则由监事会解释。
    第五十三条   本规则经股东大会审议通过之日起生效。


                                                           良品铺子股份有限公司
                                                               2023 年 2 月 10 日




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