良品铺子：良品铺子关于修改公司章程的公告2023-02-14
证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2023-009
良品铺子股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 10 召开第二届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<良品铺子股份有限公司章程>的
议案》。鉴于《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作
水平，完善公司治理结构，现根据《公司法》（2018 年修订）、《证券法》（2019
年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，拟对现行公司《章程》部分条款进行修改和完善。具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
【新增】第十二条 公司根据中国共产党章程
/ 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
限制。 形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准本章程第四十三条规 （十四）审议批准本章程第四十四条规
定的对外投资事项； 定的重大交易（含对外投资）事项；
…… ……
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额累计计 （二）公司及公司控股子公司的对外担
算达到或超过公司最近一期经审计总资产的 保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额累计计 （三）连续十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 算超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
绝对金额超过人民币 5,000 万元； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和本 （七）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会审议通过的其他担 章程规定应当由股东大会审议通过的其他担
保情形。 保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 股东大会审议前款第（三）项担保事项
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
大会审议前款第（二）项担保事项时，应经 之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及
通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 除另有规定外，该项表决须经出席股东大会
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生对外投资（含委托 第四十四条 除法律法规及中国证监会、
理财、对子公司投资）、购买或者出售资产 上海证券交易所另有规定的事项外，公司发
等交易时，达到下列标准之一的，应经董事 生的重大交易事项达到下列标准之一的，应
会审议通过后，提交股东大会审议： 经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
年内购买、出售重大资产、对其他企业投资 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 较高者为计算数据；
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
和评估值的，以较高者为计算数据； 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（二）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 以较高者为准；
金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 金额超过人民币 5,000 万元；
超过人民币 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担的债务 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 超过人民币 500 万元；
元； （五）交易的成交金额（含承担的债务
（五）交易产生的利润占公司最近一个 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
金额超过人民币 500 万元； 元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应 （六）交易产生的利润占公司最近一个
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 金额超过人民币 500 万元；
内累计计算，经累计计算达到公司最近一期 公司发生的交易仅达到本条第一款第
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会 （四）项或者第（六）项标准，且公司最近
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
分之二以上通过。 的，或者公司发生受赠现金资产、获得债务
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
取其绝对值计算。 交易可免于按照本条规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，应当以涉及的资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30％的，应按照本条规定提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或召集股东决定自 第五十三条 监事会或召集股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规
在股东大会决议根据适用的法律、法规 或规范性文件予以公告前，召集股东持股比
或规范性文件予以公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的 10%。
例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。单独
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提交召集人。符合条件的股东提出临时提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，
大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发
列明的提案或增加新的提案。 出股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东大会通知中未列明或不符合本条规 股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 股东大会会议由董事会召 第五十八条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或不 集，董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两
董事主持。 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
…… 举的副董事长主持）主持；副董事长不能履
董事会将在年度股东大会召开 20 日前 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
按照适用的法律、法规及规范性文件的规定 同推举一名董事主持。
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 ……
会议召开 15 日前按照适用的法律、法规、规 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
范性文件及本章程的规定以公告方式通知各 按照适用的法律、法规及规范性文件的规定
股东。 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
…… 会议召开 15 日前按照适用的法律、法规、规
范性文件及本章程的规定以公告方式通知各
股东。
……
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（七）会议常设联系人姓名，电话号码。 （七）会议常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 公司股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
设立的投资者保护机构的股东可以公开征集 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集 席股东大会有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
依照前款规定征集股东权利的，征集人 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
比例限制。 意向等信息。
公开征集股东权利违反法律、行政法规 依照前款规定征集股东权利的，征集人
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
法承担赔偿责任。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 第八十五条 依照法律、行政法规、中国
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 证监会及上海证券交易所的有关规定，股东
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 大会应当采用网络投票方式的，公司将提供
术手段，为股东参加股东大会提供便利。依 网络投票方式。
照法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的有关规定，股东大会应当采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票方式。
第八十七条 股东大会就选举董事、股东 第八十八条 当公司单一股东及其一致
代表监事进行表决时，根据本章程的规定或 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
者股东大会的决议，选举二名以上董事或者 以上时，股东大会就选举二名以上董事或者
监事时应当实行累积投票制度。累积投票制 监事时应当实行累积投票制。累积投票制是
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体
如下： 如下：
…… ……
第八十八条 除累积投票制外，股东大会 第八十九条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代
理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同
意票。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百条 公司董事为自然人。有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
（七）最近三年内受到中国证监会行政 措施，期限未满的；
处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政
（八）最近三年内受到证券交易所公开 处罚；
谴责或两次以上通报批评； （八）最近三年内受到证券交易所公开
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者 谴责或两次以上通报批评；
且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合
（十）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规 （十）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召 以上期间，应当以董事候选人经公司有
开日截止起算。 权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 公司董事在任职期间出现第一款第（一）
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 项至第（六）项情形或者独立董事出现不符
现本条情形的，公司解除其职务。 合独立性条件情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事在任职期间出现第一款第（七）
项至第（十）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定应当离职情形的，经公司申请并经
上海证券交易所同意，相关董事离职期限可
以适当延长，但延长时间最长不得超过 3 个
月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
公司在任董事存在本条第一款第（七）
项、第（八）项规定的情形之一，董事会认
为其继续担任董事职务对公司经营有重要作
用的，可以提名其为下一届候选人，并应当
充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席
股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事每届任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过公司的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）审议提交董事会决策的事项时，
（四）应当对公司定期报告签署书面确 应当主动要求相关工作人员提供详备资料、
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 作出详细说明。应当在调查、获取作出决策
完整； 所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
（五）应当如实向监事会提供有关情况 事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨
（六）法律、行政法规、部门规章及本 慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确
章程规定的其他勤勉义务。 的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会提供决策所需的更充
足的资料或者信息；
（三）应当亲自出席董事会，以正常合
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议；董事对表决事项的责
任，不因委托其他董事出席而免除；
（四）应公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务
会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况
和公司已发生或者可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题，不得以不直接从事经营管理或不
知悉为由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 如因董事的辞职导致公 第一百一十条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 但存在本章程第一百〇一条第一款规定情形
告送达董事会时生效。 的除外。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
立董事的人数低于有关规定的最低要求或独 告送达董事会时生效。
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 立董事的人数低于有关规定的最低要求或独
后生效。 立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在辞职报告生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定继续履行独立董事职责，但
存在本章程第一百〇一条第一款规定情形的
除外。
第一百一十四条 下列人员不得担任公 第一百一十五条 下列人员不得担任公
司的独立董事： 司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属（任职
（四）在公司控股股东、实际控制人及 是指任董事、监事、高级管理人员以及其他
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 工作人员）；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 （四）在公司实际控制人及其附属企业
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 任职的人员及其直系亲属（任职是指任董事、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机 监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 （五）为公司及其控股股东、实际控制
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
（六）在与本公司及其控股股东、实际 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机
控制人或者其各自的附属企业具有重大业务 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
往来的单位任职的人员，或者在该业务往来 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
单位的控股股东单位任职的人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各
（七）近十二个月内曾经具有前六项所 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
列举情形的人员； 董事、监事和高级管理人员，或者在该业务
（八）近十二个月内，独立董事候选人、 往来单位的控股股东单位担任董事、监事和
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 高级管理人员（重大业务往来是指根据《上
性情形的人员； 海证券交易所股票上市规则》或者本章程规
本章程或法律法规规定、中国证监会认 定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
定的其他人员。 券交易所认定的其他重大事项）；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）本章程或法律法规规定、中国证
监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
第一百一十七条 单独或者合计持有公 第一百一十八条 单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或 露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
将讨论结果予以披露。 结果予以披露。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 事除应当具有《公司法》和相关法律、法规
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下
职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告； 出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； 事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）提议召开董事会；
分配提案，并直接提交董事会审议； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（五）提议召开董事会； 集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）依据相关法律、法规以及本章程
集投票权； 赋予其他特别职权。
（八）依据相关法律、法规以及本章程 独立董事行使上述第（一）项至第（五）
赋予其他特别职权。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
独立董事行使上述职权应当取得全体独 以上同意；行使上述第（六）项职权，应当
立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 第（一）（二）项事项应由二分之一以
常行使，公司应将有关情况予以披露。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百一十八条 独立董事除履行董事 第一百一十九条 独立董事除履行董事
的职责及上述特别职权外还应当对以下事项 的职责及上述特别职权外还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （五）因会计准则变更以外的原因作出
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（五）需要披露的关联交易、对外担保 正；
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 （六）公司的财务会计报告、内部控制
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
金用途、上市公司自主变更会计政策、股票 见；
及其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）公司股东、实际控制人及其关联 （八）相关方变更承诺的方案；
企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 （九）优先股发行对公司各类股东权益
万元且高于公司最近一期经审计净资产的 的影响；
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
采取有效措施回收欠款； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
（七）重大资产重组方案、股权激励计 分配政策、利润分配方案是否损害中小投资
划； 者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证 （十一）需要披露的关联交易、提供担
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场 保（不含对合并报表范围内子公司提供担
所交易或者转让； 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
（九）独立董事认为可能损害中小股东 使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
权益的事项； （十二）公司股东、实际控制人及其关
（十）公司章程规定的其他事项。 联企业对公司现有或者新发生的总额高于
…… 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及本章程规定的或中
国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
……
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
方案； 的方案；
（八）根据国家有关规定，在股东大会 （八）根据国家有关规定，在股东大会
授权范围内，决定公司的对外投资、收购出 授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制定公司独立董事的津贴标准 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
预案； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司独立董事的津贴标准
（十三）制订公司章程的修改方案； 预案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规或公司章程规 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
定，以及股东大会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十七）法律、行政法规或公司章程规
交股东大会审议。 定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会在作出关于与 第一百二十三条 董事会在作出关于公
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上 和提供担保除外）金额（包括承担的债务和
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 费用）在人民币 3,000 万元以上且占公司最近
以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易决策时，应当及时披露并提交股东大会审
易标的进行评估或者审计，并将该交易报股 议通过，还应当按照上海证券交易所的规定
东大会批准。 要求披露审计报告或者评估报告。
公司董事会审议关联交易事项时，关联 公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。
第一百二十三条 未经董事会或股东大 第一百二十四条 未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。董事会审
对外担保提交董事会审议时，应当取得 议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
违反本章程规定的审批权限和审议程序 分之二以上董事审议同意。
对外提供担保给公司造成损失时，公司应当 违反本章程规定的审批权限和审议程序
追究相关责任人员的责任。 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百二十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人， 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢 可以设副董事长。董事长和副董事长均由董
免。 事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十九条 董事长不能履行职务 第一百三十条 公司副董事长协助董事
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
举一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务（公司有多名副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两 第一百三十一条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，除临时董事会会议 两次会议，由董事长召集，除临时董事会会
外，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全 议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
体董事和监事。 事和监事。
第一百四十三条 审计委员会的主要职 第一百四十四条 审计委员会的主要职
责权限： 责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构； 聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调； 内部审计与外部审计的协调；
（三）监督公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（四）监督及评估公司的内部控制； 意见；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （四）监督及评估公司的内部控制；
会授予的其他职责。 （五）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第一百四十四条 提名与薪酬委员会的 第一百四十五条 提名与薪酬委员会的
主要职责权限： 主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议； 标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）遴选合格的董事和高级管理人员
人员的人选； 的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员的 （三）对董事候选人和高级管理人员的
人选进行审查并对候选人名单的提出建议； 人选进行审查并对候选人名单的提出建议；
（四）研究董事与总经理人员考核的标 （四）研究董事与高级管理人员考核的
准，制定薪酬与考评方案，进行考核并提出 标准，制定薪酬与考评方案，进行考核并提
建议； 出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员 （五）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案； 的薪酬政策与方案；
（六）监督公司薪酬制度及决议的执行； （六）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（七）提出对董事、高级管理人员激励 （七）提出对董事、高级管理人员激励
计划的建议及方案； 计划的建议及方案；
（八）董事会授权的其他事宜。 （八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 本章程规定的不得担 第一百四十九条 本章程规定的不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。 任公司董事、监事或者高级管理人员的情形
适用于董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书的任职资 第一百五十条 董事会秘书的任职资格
格为： 为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 （一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上； 书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金 （二）具备履行职责所必须的财务、管
融、企业管理、计算机应用等方面的知识； 理、法律等方面专业知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德， （三）具有良好的个人品质及职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。 地履行职责。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责 第一百五十一条 董事会秘书的主要职
是： 责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定； 人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东 （二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机 投资者及实际控制人、保荐机构、证券服务
构、媒体等之间的信息沟通； 机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会， （三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字； 录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海
交易所报告并公告； 证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所所有问 况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
询； 交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、证券交易所股票上市规 进行证券法律法规、上海证券交易所股票上
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各 市规则及相关规定的培训，协助前述人员了
自在信息披露中的权利和义务； 解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券 遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海
交易所股票上市规则和其他相关规定及本章 证券交易所股票上市规则和其他相关规定及
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
作出或可能作出违反有关规定的决议时，应 公司董事、监事和高级管理人员作出或可能
予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； 作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并
（八）负责公司股权管理事务，保管公 立即如实地向上海证券交易所报告；
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股 管理事务，保管公司董事、监事、高级管理
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理
级管理人员持股变动情况； 人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
（九）《公司法》、《证券法》、中国 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 （九）《公司法》《证券法》、中国证
监会和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百五十四条 董事可受聘兼任总经 第一百五十五条 董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 一。
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十五条 本章程第一百条关于 第一百五十六条 本章程第一百〇一条
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 第一款关于不得担任董事的情形，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义 公司高级管理人员在任职期间出现本章
务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉 程第一百〇一条第一款第（一）项至第（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项情形的，相关高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司高级管理人员在任职期间出现本章
程第一百〇一条第一款第（七）项至第（十）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起一
个月内解除其职务。
公司半数以上高级管理人员在任职期间
出现依照本章程第一百〇一条第一款规定应
当离职情形的，经公司申请并经上海证券交
易所同意，相关高级管理人员离职期限可以
适当延长，但延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当
按照有关法律法规和本章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。
公司在任高级管理人员存在本章程第一
百〇一条第一款第（七）项、第（八）项规
定的情形之一，董事会认为其继续担任高级
管理人员职务对公司经营有重要作用的，可
以提名其为下一届候选人，并应当充分披露
提名理由。
前述高级管理人员提名的相关决议应当
经董事会三分之二以上通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
务和第一百〇四条第（六）至（八）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对 （九）在董事会授权范围内，代表公司
外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经 处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
营、借款等在内的经济合同； 合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授予的其他职权。 （十一）本章程、董事会或公司相关管
理制度授予的其他职权。
第一百五十八条 总经理列席董事会会 第一百五十九条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 议，未担任公司董事的总经理在董事会上没
有表决权。
第一百六十六条 高级管理人员执行公 第一百六十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事由股东代表和公 第一百六十八条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 司职工代表担任。
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十八条本章程第一百条关于不 第一百六十九条 本章程第一百〇一条
得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一款关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司监事在任职期间出现本章程第一百
〇一条第一款第（一）项至第（六）项、情
形的，相关监事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
公司监事在任职期间出现本章程第一百
〇一条第一款第（七）项至第（十）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起一个月内
解除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参
加监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照
本章程第一百〇一条第一款规定应当离职情
形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，
相关监事离职期限可以适当延长，但延长时
间最长不得超过 3 个月。在离职生效之前，
相关监事仍应当按照有关法律法规和本章程
的规定继续履行职责，确保公司的正产运作。
公司在任监事存在本章程第一百〇一条
第一款第（七）项、第（八）项规定的情形
之一，监事会认为其继续担任监事职务对公
司经营有重要作用的，可以提名其为下一届
候选人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出席
股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百七十四条 监事可以列席董事会 第一百七十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事任期届满未及时 第一百七十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的规定，履行监事职务。 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务，但存在本章程第一百〇一条第一
款规定情形的除外。
第一百七十八条 公司设监事会。由 3 名 第一百七十九条 公司设监事会，由 3 名
监事组成。监事会应当包括股东代表和适当 监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 表 1 名。监事会中公司职工代表担任监事的
不低于三分之一。 人数占监事总人数的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职 监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权： 第一百八十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司定期报告进
告进行审核并签署书面确认意见； 行审核并提出书面审核意见，书面审核意见
（二）检查公司财务； 应当说明报告编制和审核程序是否符合相关
（三）对董事、总经理和其他高级管理 规定，内容是否真实、准确、完整；
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 （二）检查公司财务；
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 （三）对董事、总经理和其他高级管理
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
（四）当董事、高级管理人员的行为损 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
害公司的利益时，要求其予以纠正； 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （四）当董事、高级管理人员的行为损
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 害公司的利益时，要求其予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（六）向股东大会会议提出提案； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条 大会职责时召集和主持股东大会；
的规定，对董事、总经理和其他高级管理人 （六）向股东大会会议提出提案；
员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、总经理和其他高级管理人
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、 员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由 （八）发现公司经营情况异常，可以进
公司承担。 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、
（九）法律、法规、公司章程规定或股 律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由
东大会授予的其他职权。 公司承担；
（九）监事会依法检查公司财务，监督
董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供
专业意见。董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会行使职权；
监事发现公司或者董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人等存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导
致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报
告，提请董事会、监事会进行核查，必要时
应当向上海证券交易所报告。
（十）可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议；
（十一）法律、法规、公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百八十一条 监事会每六个月至少 第一百八十二条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10
个工作日前以书面形式送达全体监事。监事 日前以书面形式送达全体监事。监事会决议
会决议应当经半数以上监事通过。 应当经半数以上监事通过。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十九条 公司的会计年度自一 第一百九十条 公司的会计年度自一月
月一日始，至十二月三十一日止。公司的首 一日始，至十二月三十一日止。公司的首个
个会计年度自公司的营业执照签发之日至该 会计年度自公司的营业执照签发之日至该年
年十二月三十一日止。 十二月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司实施积极的利润 第一百九十八条 公司实施积极的利润
分配制度： 分配制度：
…… ……
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
…… ……
董事会制定利润分配方案时，综合考虑 董事会制定利润分配方案时，综合考虑
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争 公司所处的行业特点、公司所处的发展阶段，
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段， 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 金支出安排等因素，区分下列情形制定公司
司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 的利润分配政策：
原则： ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。
出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
重大投资计划、重大现金支出是指公司 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买 重大投资计划、重大现金支出是指公司
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项 设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
目除外。 并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项
…… 目除外。
……
【新增】第二百条 公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。在满足公司正常生产经营所需资金
/ 的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利
润分配政策，可以采取现金或者股票或者现
金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。
第二百〇一条 公司聘用取得“从事证券 第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百一十四条 公司根据监管机构要 第二百一十六条 公司指定《中国证券
求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊 报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
和/或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第二百三十九条 本章程用中文书写，其 第二百四十一条 本章程用中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次 义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以 第二百四十二条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”都含本数；“多于”、“低 “以内”、“以下”都含本数；“多于”、
于”、“过半”、“以外”不含本数。 “低于”、“过半”、“以外”、“超过”
不含本数。
除上述修订外，公司《章程》其他条款内容不变。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次修订章
程相关的工商变更手续。以上修改涉及条款的新增和删除，公司《章程》中原各
条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
修订后的公司《章程》详见公司同日登载于指定信息披露媒体的《良品铺子
股份有限公司章程（2023 年 2 月修订）》。
上述事项尚需提交公司股东大会审批。
特此公告。
良品铺子股份有限公司董事会
2023 年 2 月 14 日
