北京市金杜（广州）律师事务所
                       关于良品铺子股份有限公司
                       员工持股计划之法律意见书


致：良品铺子股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受良品铺子股份有限公司
（以下简称良品铺子或公司）委托，作为公司拟实施 2023 年员工持股计划（以下简称
本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.    公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2.    公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    3.    公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或扫描件与原件相符。

    本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计
划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。


    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一
起报送或公告。


    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）经中国证监会于 2020 年 1 月 2 日下发的《关于核准良品铺子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3000 号）核准，公司公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 4,100 万股。经上海证券交易所《关于良品铺子股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]23 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票于 2020 年 2 月 24 日在上海证券交易所主板上市，证券简称“良
品铺子”，证券代码“603719”。




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    （二）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本
情况如下：


 公司名称           良品铺子股份有限公司
 成立日期           2010 年 8 月 4 日
 统一社会信用代码   91420112558423184N
 住所               湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号
 法定代表人         杨红春
 注册资本           40,100 万元人民币
                    以连锁店、商业特许、网络等方式从事:散装食品（含冷藏冷冻食品,含散
                    装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼
                    儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百
                    货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发
 经营范围           零 售； 热食类 食品 （含半 成品 类食品 ）； 糕点类 食品 （含裱 花类 食
                    品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含
                    肉制品、生海鲜食品）的制售;食品分装加工；仓储服务、场地出租。
                    （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

 营业期限           2010 年 8 月 4 日至长期


    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


   二、本次员工持股计划的合法合规性

    2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<
良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<良
品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。


    2023 年 1 月 12 日，公司公告了《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》及其摘要、《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以
下简称《员工持股计划管理办法》）。


    2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<
良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》。




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    2023 年 1 月 13 日，公司公告了《良品铺子关于 2023 年员工持股计划（草案）及
其摘要修订说明的公告》《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订
稿）》（以下简称《员工持股计划（草案修订稿）》）及其摘要。


    本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：


    （一）    根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司内幕信息知情人登记
及保密制度、相关内幕信息知情人登记表及相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相
关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监
管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。

    （二）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划管理办法》、
公司职工代表大会决议、独立董事意见、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加
对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1
号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。


    （三）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划管理办法》及
公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。


    （四）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划管理办法》、
本次员工持股计划参加对象的劳动合同、社保缴纳明细及公司出具的书面确认，本次
员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他
中高层管理人员、核心专业人员，人数不超过 90 人，参加对象均和公司或控股子公司
签订劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的相关规定。


    （五）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划管理办法》及
公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象
的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存
在为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计
划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。


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    （六）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股份来
源为公司回购专用账户回购的良品铺子 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 2 小项的相关规定。


    （七）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期
为 60 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次
员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁股份数量占本次
员工持股计划所持标的股票总数比例分别为 33%、33%、34%，各期具体解锁比例和
数量根据持有人公司层面及个人层面业绩考核结果计算决定。本次员工持股计划的存
续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。


    （八）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划涉及的标
的股票规模不超过 301.66 万股，约占当前公司股本总额 40,100 万股的 0.75%。本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。上述内
容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。


    （九）    根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划由公司自
行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会
负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。


    （十）    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划（草案修
订稿）》。经本所律师核查，《员工持股计划（草案修订稿）》已经对以下事项作出
了明确规定：

    1.   员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2.   员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3.   公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4.    员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；

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    5.   员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6.   员工持股计划管理机构的选任；

    7.   员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    8.   其他重要事项。

    本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1
号》第 6.6.5 条的相关规定。


    基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定。


   三、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）已履行的程序


    根据公司提供的会议决议及其在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行
了如下程序：

    1.    公司于 2023 年 1 月 11 日召开职工代表大会会议，审议通过了《良品铺子股
份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的规定。

     2.   2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<
良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东
大会表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4
条的相关规定。

    3.    2023 年 1 月 11 日，公司独立董事对《良品铺子股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）》及其摘要、《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
法》发表了独立意见，认为：公司本次员工持股计划内容及《良品铺子股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》等有关规定；本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划
将进一步完善员工和股东的利益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，

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《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》 旨在保证本次员工持股计
划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，推动公司健康可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。公司独立
董事已就本次员工持股计划相关议案发表了意见。该程序符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。

     4.    2023 年 1 月 11 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<
良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》，关联监事已回避表
决。监事会关于本次员工持股计划的审核意见认为：（1）公司不存在《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司制定《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》的程序合法、
有效。公司 2023 年员工持股计划内容符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法
律、法规及规范性文件的规定。（3）公司审议 2023 年员工持股计划相关议案的决策
程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向 2023 年员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司 2023 年员工
持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定
的持有人条件，符合 2023 年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司 2023 年员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司实施 2023 年员工持股计划有利
于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提
升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，实现公司
可持续发展。该程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》
第 6.6.4 条的规定。

     5.   2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的相关规
定。

    6.    2023 年 1 月 12 日，公司独立董事对《关于<良品铺子股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》发表了独立意见，认为：公司本次
员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》
等有关规定；本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善员
工和股东的利益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
实现股东、公司和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。公司独立董事已就
本次员工持股计划相关议案发表了意见。该程序符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。

     7.  2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》，

                                      7
关联监事已回避表决。监事会关于本次员工持股计划的审核意见认为：（1）公司不存
在《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。（2）公司制定《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案修订稿）》的程序合法、有效。公司 2023 年员工持股计划内容符合《试点指导
意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。（3）公司审议 2023
年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存
在公司向 2023 年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。（4）公司 2023 年员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其
他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 2023 年员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司 2023 年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司
实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于
进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司核心团队
的积极性和创造性，实现公司可持续发展。该程序符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。

    8.    公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的决策及内部审议
程序。

    （二）尚需履行的程序

    根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》及相关议案进行审议。股东大
会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和内
部审议程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

   四、本次员工持股计划的信息披露

    2023 年 1 月 12 日，公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公
告了《良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《良品铺子
股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》、公司第二届董事会第十八次会议决议、
独立董事意见、第二届监事会第十四次会议决议、监事会审核意见等相关文件。


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    2023 年 1 月 13 日，公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公
告了《良品铺子关于 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要修订说明的公告》《员工
持股计划（草案修订稿）》及其摘要、公司第二届董事会第十九次会议决议、独立董
事意见、第二届监事会第十五次会议决议、监事会审核意见等相关文件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》及《监管指
引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策
及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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