良品铺子股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件和良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有
关规定，我们作为公司独立董事，对第二届董事会第二十一次会议审议的事项发
表如下独立意见：

   一、关于公司会计政策变更的议案

    我们认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司相关规定和要求进行的合
理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
公司《章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。

   二、关于公司《2022 年度利润分配预案》的议案

    我们认为，公司《2022 年度利润分配预案》符合公司《章程》及《上市后
三年股东分红回报规划》规定的分红政策和分红条件，满足法律、法规以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于现金分红的相关
规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，
有利于保护股东（尤其是中小股东）的合法权益。因此，我们同意该议案，并同
意将该议案提交股东大会审议。

   三、关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案

    经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，并且得到了有
效执行，公司运作规范。
    我们认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》内容完备，客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意该议案。

   四、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
     经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
道中天”）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，具有从
事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力，已经
为公司完成了 2022 年度的审计工作。我们认为，普华永道中天能够胜任公司 2023
年度的审计工作。因此，我们同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务审计
和内部控制审计的会计师事务所，审计费用为人民币 300 万元（其中内部控制审
计费用为人民币 50 万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费，并
将续聘议案提交股东大会审议。

     五、关于公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案

     经核查，我们认为：《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、
客观反映了 2022 年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

     六、关于公司及控股子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及提供
相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的议案

     经查阅公司及全资子公司 2023 年度预计发生的有关金融机构综合授信额度
及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其他有关人员的情
况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及全资子公司 2023 年度预计发生的
授信申请事项及担保事项是基于公司及全资子公司的实际情况而产生的，授权经
理层办理融资和担保手续的工作效率可以得到保障，符合公司发展的需要，不存
在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会
审议。

     七、关于公司《2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
的议案

     我们仔细核对普华永道中天出具的《关于良品铺子股份有限公司控股股东及
其他关联方占用资金情况专项报告》，认为公司 2022 年度不存在控股股东及其
他关联方非经营性资金占用的情况，因此同意该议案。

   八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决策
并组织实施的议案

    我们认为：公司及其控股子公司目前经营及财务状况良好，在保证公司及其
控股子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置自
有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违
反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司及其控股子公司在批准额度和有效期内使用闲置自有资金进行现
金管理并授权公司经理层进行投资决策并组织实施，并同意将该事项提交公司股
东大会审批。

   九、关于制定公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案

    我们对公司制定的未来三年分红规划发表如下独立意见：
    1、股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要
求及股东回报等因素的基础上制定的。
    2、公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司
可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。
    3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司
章程的规定。
    我们同意将上述股东回报规划提交公司股东大会审议。

   十、其他情况

    经核查，2022 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，亦不存在对除全资及控股子公司以外的任何单位或个人提供担保
的情况。截至报告期末，公司实际发生的对外担保余额为人民币 433,497,451.67
元，均为对全资子公司担保，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情
况。


                   良品铺子股份有限公司
       独立董事：尉安宁、胡燕早、陈奇峰
                       2023 年 3 月 22 日