广发证券股份有限公司
                 关于良品铺子股份有限公司
                 2022 年持续督导年度报告书

 保荐机构名称     广发证券股份有限公司      上市公司简称       良品铺子
保荐代表人姓名             郭国             上市公司代码       603719.SH
保荐代表人姓名             谭旭               报告年度           2022


    经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，良品铺子股份有限公司
（以下简称“良品铺子”、“公司”或“上市公司”）向社会公开发行人民币普
通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金总额为
人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，
募集资金净额为人民币 42,046.62 万元。上述募集资金于 2020 年 2 月 18 日全部
到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2020 年 2 月 19
日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。公司对募集资金进行了
专户储存管理。
    受外部环境的影响，为落实中国证监会有关要求，中国证券登记结算有限责
任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、挂牌公司、债券发行
人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费用 40.70 万元，减免
该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万元。
    广发证券股份有限公司（下称“广发证券”、“保荐机构”）作为良品铺子
首次公开发行股票的保荐机构，负责良品铺子公开发行股票完成后的持续督导工
作，2022 年持续督导期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，广发证券通过
日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

     一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司的持续督导工作情况
        （一）现场检查情况
      广发证券股份有限公司于 2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 30 日期间对良
品铺子股份有限公司进行了现场检查，参加人员为郭国、王根源等。
      在现场检查过程中，保荐机构结合良品铺子的实际情况，对良品铺子的公司
治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事
会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；
（3）查阅公司章程、公司治理制度；（4）查看公司本持续督导期间召开的历次
“三会”文件；（5）审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；（6）查阅公司
募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金
使用相关合同等资料；（7）查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；
（8）核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。
      通过现场检查，保荐机构认为：良品铺子已建立较为完善的内部控制制度；
公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规
占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资
金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存
在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合
内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境
未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。

        （二）日常督导情况
      依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，
保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对良品铺子进行了持
续督导，开展了以下相关工作：

 序号                     工作内容                               实施情况
                                                      广发证券已建立健全并有效执
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对   行了持续督导制度，已根据公
  1
         具体的持续督导工作制定相应的工作计划。       司的具体情况制定了相应的工
                                                      作计划。
序号                      工作内容                              实施情况
                                                      广发证券已与良品铺子签订承
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                      销暨保荐协议，该协议已明确
       前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，
 2                                                    了双方在持续督导期间的权利
       明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海
                                                      义务，并报上海证券交易所备
       证券交易所备案。
                                                      案。
                                                      2022 年持续督导期间，广发证
                                                      券通过日常沟通、定期或不定
                                                      期回访、现场办公等方式，对
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
 3                                                    良品铺子开展持续督导工作，
       等方式开展持续督导工作。
                                                      并于 2022 年 12 月 28 日至 2022
                                                      年 12 月 30 日对良品铺子进行
                                                      了现场检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
       规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券     2022 年持续督导期间，良品铺
 4
       交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定     子无重大违法违规事项。
       媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法     2022 年持续督导期间，良品铺
 5     违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现     子及相关当事人无重大违法违
       之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。       规、违背承诺等事项。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵     2022 年持续督导期间，良品铺
       守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布     子及其董事、监事、高管无重
 6
       的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做     大违法违规情况；各项承诺在
       出的各项承诺。                                 正常履行中。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度     广发证券督促公司依照最新要
 7     包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规     求健全完善公司治理制度，并
       则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 严格执行公司治理制度。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
       括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部     广发证券督促公司建立健全了
 8     审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外     内控制度，并保证相关制度有
       担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制     效执行，确保公司规范运行。
       等重大经营决策的程序与规则等。
                                                      广发证券督促公司严格执行信
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
                                                      息披露制度，审阅信息披露文
       度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
 9                                                    件及其他相关文件，详见“二、
       分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
                                                      保荐人对上市公司信息披露审
       件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                                      阅的情况”。
序号                    工作内容                                 实施情况
                                                      广发证券对公司的信息披露文
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
                                                      件及向中国证监会、上海证券
       海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                                      交易所提交的其他文件及时进
10     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
                                                      行事前审阅。详见“二、保荐
       以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
                                                      人对上市公司信息披露审阅的
       及时向上海证券交易所报告。
                                                      情况”。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
       应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
       内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的     详见“二、保荐人对上市公司
 11
       信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，     信息披露审阅的情况”。
       上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
       交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
       监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、     2022 年持续督导期间，良品铺
12     上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所     子及其相关的主体未出现该等
       出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制     事项。
       制度，采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                                      2022 年持续督导期间，良品铺
       行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
13                                                    子及控股股东、实际控制人不
       人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
                                                      存在未履行承诺的情况。
       报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
       场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
       披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不     2022 年持续督导期间，良品铺
14
       符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 子未出现该等事项。
       上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
       交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
       出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证
       券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
                                                      2022 年持续督导期间，良品铺
       其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
15                                                    子及其相关的主体未出现该等
       误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
                                                      事项。
       当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
       司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券
       交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
 序号                      工作内容                                实施情况
                                                          在对公司进行现场检查时，广
         制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场       发证券制定了现场检查的相关
  16
         检查工作要求，确保现场检查工作质量。             工作计划，并明确了现场检查
                                                          的工作要求。
         上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
         知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
         限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控
         股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用
                                                          2022 年持续督导期间，良品铺
         上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
  17                                                      子及其相关的主体未出现该等
         违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
                                                          事项。
         套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未
         履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
         亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
         上海证券交易所要求的其他情形。
                                                          保荐机构已持续关注公司募集
         持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目
  18                                                      资金的专户存储、投资项目的
         的实施等承诺事项。
                                                          实施等承诺。

        （三）上市公司募集资金管理与使用情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《良品
铺子股份有限公司募集资金管理制度》。
       公司为公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：
       1、交通银行股份有限公司武汉东西湖支行，账户名：良品铺子股份有限公
司，账号：421421080012000529179。
       2、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行，账户名：良品铺子股份有限
公司，账号：17017501040016378（注：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支
行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行，为公司募集资金监
管专户落地经办行）。
       2020 年 1 月 22 日，公司与保荐机构广发证券及上述两家银行分别签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资
金。
    2022 年 2 月 25 日，经股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资
项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，与中国
农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方
监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设
项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。根据原募集资金投资项目
“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，
公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司与交通银行股份有限公
司武汉东西湖支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司
在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检
测中心改造升级项目”募集资金专户（账号：421421080012000529179），将原
存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账
号：421421080012002280569）。
    2023 年 3 月 1 日，经股东大会审批通过，公司变更“研发中心建设项目”
的募集资金投向为“直营门店扩建项目”，且对“直营门店扩建项目”的投资金
额、建设周期、实施地点进行调整。2023 年 3 月 15 日，公司将原“研发中心建
设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）的募集资金余额及截
至转出日前衍生的利息转入 “直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：
17017501040016378），并于当日办理原“研发中心建设项目”募集资金专户的
注销事宜。
    上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
                                                         单位：人民币/万元
                         项目                            金额
实际收到的募集资金金额                                          48,790.00
减：累计支付发行费用                                             6,743.38
加：减免登记结算费用                                                 40.70
净募集资金                                                       42,087.32
减：累计直接投入募投项目资金                                     31,540.70
加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                             728.28
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额[注 1]                                   11,274.90

注 1：截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 11,280.04 万元，其中 51,374.60 元为合
作方误转入资金，该部分款项已经在 2023 年 2 月退回给对方，上表列示的余额 11,274.90
万元为剔除 51,374.60 元后剩余金额。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
                                                                     单位：人民币/万元
      募集资金专户开户行                     账号           存款方式         余额
 交通银行股份有限公司武汉东
                                 421421080012002280569        活期           1,834.02
 西湖支行[注 1]
 中国农业银行股份有限公司武
                                    17017501040016378         活期           9,446.02
 汉硚口支行[注 2][注 3][注 4]
 中国农业银行股份有限公司武
                                 421421080012000529179                 -      已注销
 汉硚口支行
                                  总计                                      11,280.04
注 1：该募集资金监管专户已于 2023 年 3 月 15 日注销。
注 2：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉
常青花园支行，为公司募集资金监管专户落地经办行。
注 3：募集资金专户余额 9,446.02 万元中 51,374.60 元为合作方误转入资金，该部分款项已
经在 2023 年 2 月退回给对方。
注 4：于 2022 年 12 月，公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订协定存款协议，
该募集资金专项户享受协定存款利率。2022 年 12 月 31 日，该募集资金专项账户余额 9,446.02
万元中超出基本存款额度的部分，根据协议为对公协定存款，存款方式属于活期存款，按协
定存款利率单独计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。

      （四）其他需说明的情况

      无。

      二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了良品铺子 2022
年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决
议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。
    广发证券对良品铺子 2022 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准
确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会、监事会和股东大会的召集和
召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；
董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露
管理制度》的相关规定。

     三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，良品铺子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）