浙江诚意药业股份有限公司
Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省温州市洞头区化工路 118 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
签署日期：二〇二一年三月
浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 1 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》第 203511 号（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江诚意药业股
份有限公司（以下简称“诚意药业”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上
市公司”）已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦
天城律师事务所（以下简称“律师”）以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈
意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认
真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与募集说明书的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体
反馈意见回答 宋体
募集说明书补充披露 楷体加粗
本次补充说明 楷体
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
目录
问题 1、申请人本次拟募集资金 3 亿元，用于硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造、
年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
拟以募集资金投入金额；（2）本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预
计使用进度是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形；（3）结合市场
需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次新增产能的合理性，
是否存在在手或意向性订单；（4）相关效益预测依据、过程，结合现有相同生产
线及产品效益说明是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...........4
问题 2、报告期内申请人制剂业务收入由 1.7 亿元增加至 5.1 亿元，原料药维持
在 1.3 亿元左右。综合毛利率由 52%增至 73%。请申请人补充说明：（1）制剂
业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情况及集中采购
中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续；（2）各产品毛利率增长的原
因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动对比说明。请保荐机构和会
计师发表核查意见。 .................................................................................................30
问题 3、最近一期末申请人短期借款和长期借款大幅增加。请申请人补充说明相
关银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请人业务
规模变动是否相符。请保荐机构发表核查意见。 .................................................36
问题 4、报告期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增加，经销占比由 64%
增至 88%；各期销售费用占营业收入比重由 13%增至 40%，其中制剂产品市场
费用占比由 65%增至 91%。请申请人补充说明：（1）报告期各期新增主要经销
商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、
经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方式，各期末前五大经销商情况及变
动原因；（2）申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构成及主
要支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，
与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售费用率
继续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性；（3）申请人与销售费用有关
的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂。请保荐机构和会计师发表核查意见。
......................................................................................................................................37
问题 5、申请人 2020 年通过多笔交易收购浙江康乐药业股份有限公司 25%股份，
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成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参与康乐药业日常经营管理。请
申请人补充说明，申请人收购原因及合理性，每笔交易收购方式、金额及定价
合理性，交易对手方是否为关联方，截至目前申请人是否能实际控制康乐药业，
是否参与康乐药业经营决策，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .....................................................................................50
问题 6、报告期内申请人存货周转率逐期下降。请申请人补充说明各期末存货主
要产品构成明细及库龄情况，存货周转率逐期下降的原因及合理性，相关产品
是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发
表核查意见。 .............................................................................................................56
问题 7、 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请
人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构
和会计师发表核查意见。 .........................................................................................62
问题 8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的原因，
保荐机构及律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发
表意见。 .....................................................................................................................67
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问题 1、申请人本次拟募集资金 3 亿元，用于硫唑嘌呤等原料药生产线技术
改造、年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目和补充流动资金。请申请人补
充说明：（1）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，拟以募集资金投入金额；（2）本次募投项目当前进展情况、资金投
入情况以及预计使用进度是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情
形；（3）结合市场需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次
新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单；（4）相关效益预测依据、过
程，结合现有相同生产线及产品效益说明是否谨慎合理。请保荐机构和会计师
发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，拟以募集资金投入金额
经公司 2020 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议和 2020 年 11 月
27 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议，公司拟公开发行可转换公司债券，
募集资金不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），扣除发行费用后，将投入
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目 21,280.00 19,000.00
2 年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目 6,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 33,280.00 30,000.00
（一）硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
1、投资构成、投资性质
本项目总投资额为 21,280.00 万元，拟使用本次可转债募集资金投资金额为
19,000.00 万元，均用于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资
项目 投资明细 金额
金额 本性支出
建设投资 建筑装饰工程 878.00 19,000.00 是
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拟投入募集资金 是否属于资
项目 投资明细 金额
金额 本性支出
设备购置费及安装 17,039.00
工程建设其它费用 1,083.00
预备费 760.00 - 否
铺底流动资金 铺底流动资金 1,520.00 - 否
合计 21,280.00 19,000.00 -
2、投资金额测算依据和测算过程
（1）建筑装饰工程
本项目建筑装饰工程费用为 878.00 万元，具体包括抗病毒车间、抗肿瘤车
间、中试车间以及辅助设施及环保工程，具体情况如下：
工程量 造价
序号 车间名称 金额（万元）
（平方米） （元/平方米）
一 抗病毒车间 350.00
1 利巴韦林生产线 1,550.00 900.00 140.00
2 乙酰半胱氨酸生产线 1,550.00 900.00 140.00
3 托拉塞米生产线 776.00 900.00 70.00
二 抗肿瘤车间 350.00
1 硫唑嘌呤生产线 1,163.00 900.00 105.00
2 门冬氨酸鸟氨酸生产线 1,550.00 900.00 140.00
3 卡培他滨生产线 1,163.00 900.00 105.00
三 中试车间 142.00
1 维生素 K1 生产线 785.00 900.00 71.00
2 中试生产线 785.00 900.00 71.00
四 辅助设施及环保工程 36.00
合计 - 878.00
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装费为 17,039.00 万元，具体构成及确定依据如下：
项目 确定依据 金额（万元）
主体设备 根据具体生产设备确定 2,261.00
非标储罐、换热器等辅助设备费用 按主体设备费用×45%计算 1,018.00
主体设备及辅助设备小计（总设备费用） 3,279.00
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项目 确定依据 金额（万元）
五金、钢材 按总设备费用×35%计算 1,148.00
配电箱、电缆线等电气设备 按总设备费用×12%计算 393.00
防腐油漆、设备保温等 按总设备费用×18%计算 590.00
车间设备、工艺管线等安装费 按总设备费用×20%计算 657.00
自控系统设施 根据产品生产工艺需求估算 6,000.00
暖通、净化空调系统 根据车间生产需要估算 2,705.00
消防工程 根据车间面积估算 373.00
车间其他设备 防爆电梯 6 部 244.00
辅助设施及环保设施 根据具体环保设施确定 1,650.00
总计 17,039.00
①主体设备
本项目主体设备金额为 2,261.00 万元，主要包括反应釜、输送泵、离心机、
过滤器、干燥器、储罐等，具体情况如下：
序号 设备名称 材质 数量 金额（万元）
1 反应釜 搪玻璃、不锈钢 88 680.00
2 输送泵 组合件 44 280.00
3 离心机 不锈钢 21 798.00
4 过滤器 钛材 16 156.00
5 干燥器 不锈钢 15 189.00
6 储罐类 不锈钢 14 21.00
7 粉碎机、投料器 不锈钢 12 93.00
8 冷凝、精馏设备 不锈钢 6 5.00
9 包装机 不锈钢 3 39.00
合计 - 2,261.00
②自控系统设施
本项目根据产品生产工艺，选取先进的自动化控制设施，本项目自控系统设
施投入金额为 6,000.00 万元，各产品生产线自控系统投入具体情况如下：
序号 生产线名称 金额（万元）
1 利巴韦林生产线 850.00
2 乙酰半胱氨酸生产线 850.00
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序号 生产线名称 金额（万元）
3 托拉塞米生产线 650.00
4 硫唑嘌呤生产线 850.00
5 门冬氨酸鸟氨酸生产线 850.00
6 卡培他滨生产线 750.00
7 维生素 K1 生产线 600.00
8 中试生产线 600.00
合计 6,000.00
③暖通、净化空调系统
本项目选取先进、高效的暖通及净化空调系统，满足原料药产品清洁生产需
要，本项目暖通、净化空调系统投入 2,705.00 万元，具体情况如下：
序号 车间名称 金额（万元）
一 抗病毒车间
1 利巴韦林生产线 355.00
2 乙酰半胱氨酸生产线 350.00
3 托拉塞米生产线 350.00
二 抗肿瘤车间
1 硫唑嘌呤生产线 350.00
2 门冬氨酸鸟氨酸生产线 350.00
3 卡培他滨生产线 350.00
三 中试车间
1 维生素 K1 生产线 300.00
2 中试生产线 300.00
合计 2,705.00
④消防工程
本项目消防工程投入 373.00 万元，根据车间面积及单位造价测算得出，具
体情况如下：
序号 车间名称 工程量（平方米） 造价（元/平方米） 金额（万元）
一 抗病毒车间
1 利巴韦林生产线 1,550.00 400.00 62.00
2 乙酰半胱氨酸生产线 1,550.00 400.00 62.00
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序号 车间名称 工程量（平方米） 造价（元/平方米） 金额（万元）
3 托拉塞米生产线 776.00 400.00 31.00
二 抗肿瘤车间
1 硫唑嘌呤生产线 1,163.00 400.00 47.00
2 门冬氨酸鸟氨酸生产线 1,550.00 400.00 62.00
3 卡培他滨生产线 1,163.00 400.00 47.00
三 中试车间
1 维生素 K1 生产线 785.00 400.00 31.00
2 中试生产线 785.00 400.00 31.00
合计 - 373.00
⑤辅助设施及环保工程
本项目辅助设施及环保工程投入金额为 1,650.00 万元，主要包含废气输送及
RTO 焚烧系统、高浓废水微生物预处理系统等，具体情况如下：
序号 设施名称 金额（万元）
1 废气输送及 RTO 焚烧系统 380.00
2 高浓废水微生物预处理系统 260.00
3 高盐废水蒸馏预处理系统 350.00
4 二氯甲烷树脂吸附系统 250.00
5 乙酸乙酯树脂吸附系统 223.00
6 纯化水制备及分配系统 187.00
合计 1,650.00
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,083.00 万元，主要包括项目前期费用、联合试
运转费、勘察设计费、建设管理费、生产准备及开办费及工程监理费等，具体情
况如下；
序号 项目 金额（万元）
1 项目前期费用 81.00
2 联合试运转费 89.00
3 勘察设计费 538.00
4 建设管理费 179.00
5 生产准备及开办费 108.00
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序号 项目 金额（万元）
6 工程监理费 88.00
合计 1,083.00
（4）基本预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中
的必要预备支出进行准备，根据建设项目过程的施工特点，参考项目建筑工程费、
设备购置和安装费、工程建设其他费用等进行测算。本项目基本预备费金额为
760.00 万元，占本项目投资总额的比例为 3.57%。
本项目基本预备费未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目
综合考虑项目运营期的货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账
款等经营性流动负债等因素影响，同时参考项目预测的经营数据，得出项目运营
所需的铺底流动资金为 1,520.00 万元，占本项目投资总额的比例为 7.14%。
本项目铺底流动资金未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（二）年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、投资构成、投资性质
本项目总投资额为 6,000.00 万元，拟使用本次可转债募集资金投资金额为
5,000.00 万元，均用于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本
项目 投资明细 金额
金额 性支出
建筑工程费 1,336.00
设备购置费及安装 3,992.00 5,000.00 是
建设投资
工程建设其它费用 178.00
预备费 110.00 - 否
铺底流动资金 铺底流动资金 384.00 - 否
合计 6,000.00 5,000.00 -
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2、投资金额测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费用为 1,336.00 万元，具体包括氨糖车间、动力车间、以及
丙类仓库，具体情况如下：
工程量 造价
序号 车间名称 金额（万元）
（平方米） （元/平方米）
1 氨糖车间 4,488.58 2,000.00 898.00
2 动力车间 1,706.88 2,000.00 341.00
3 丙类仓库 483.18 2,000.00 97.00
合计 6,678.64 - 1,336.00
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装费为 3,992.00 万元，具体构成及确定依据如下：
金额
项目 确定依据
（万元）
一、氨糖车间 3,658.00
主体设备 根据具体生产设备确定 1,277.00
非标储罐、换热器等辅助设备 按主体设备费用×35%计算 447.00
主体设备及辅助设备小计（总设备费用） 1,724.00
五金、钢材 按总设备费用×20%计算 345.00
配电箱、电缆线等电气设备 按总设备费用×10%计算 172.00
防腐油漆、设备保温等 按总设备费用×10%计算 172.00
车间设备、工艺管线等安装费 按总设备费用×15%计算 259.00
自控系统设施 根据产品生产工艺需求估算 500.00
暖通、净化空调系统 根据车间生产需要估算 250.00
消防工程 根据车间面积计算 180.00
车间其他设备 货梯 2 部 56.00
二、动力车间 299.00
制冷系统 根据具体动力辅助设备确定 155.00
配电（高低配）系统 根据具体动力辅助设备确定 55.00
纯化水系统 根据具体动力辅助设备确定 35.00
制氮系统 根据具体动力辅助设备确定 20.00
消防工程 根据车间面积计算 34.00
三、丙类仓库 35.00
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金额
项目 确定依据
（万元）
仓库设施 根据仓库使用需求确定 30.00
消防工程 根据仓库面积计算 5.00
总计 3,992.00
①氨糖车间主体设备
本项目氨糖车间主体设备金额为 1,277.00 万元，主要包括反应釜、离心机、
过滤器、粉碎机、储罐等，具体情况如下：
序号 设备名称 材质 数量 金额（万元）
1 反应釜 搪玻璃、不锈钢 36 573.00
2 离心机 不锈钢 5 193.00
3 过滤器 聚丙烯、不锈钢、PP 24 188.00
4 粉碎机 不锈钢 4 74.00
5 储罐类 搪玻璃、不锈钢 20 49.00
6 真空机组 不锈钢 8 44.00
7 冷凝、精馏设备 搪玻璃、不锈钢 38 43.00
8 干燥器 不锈钢 4 39.00
9 自动包装及物料输送设备 组合件 2 26.00
10 换热器 不锈钢 4 22.00
11 降膜浓缩器 不锈钢 3 17.00
12 输送泵 组合件 16 9.00
合计 - 1,277.00
②车间、仓库消防工程
本项目消防工程投入根据车间、仓库面积及单位造价测算得出，具体情况如
下：
工程量 造价
序号 车间名称 金额（万元）
（平方米） （元/平方米）
1 氨糖车间 4,488.58 400.00 180.00
2 动力车间 1,706.88 200.00 34.00
3 丙类仓库 483.18 100.00 5.00
合计 - 219.00
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（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 178.00 万元，主要包括项目前期费用、联合试
运转费、勘察设计费、建设管理费、生产准备及开办费及工程监理费等，具体情
况如下；
序号 项目 金额（万元）
1 项目前期费用 10.00
2 联合试运转费 16.00
3 勘察设计费 80.00
4 建设管理费 32.00
5 生产准备及开办费 21.00
6 工程监理费 19.00
合计 178.00
（4）基本预备费
预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用，为未来实施过程中
的必要预备支出进行准备，根据建设项目过程的施工特点，参考项目建筑工程费、
设备购置和安装费、工程建设其他费用等进行测算。本项目基本预备费金额为
110.00 万元，占本项目投资总额的比例为 1.83%。
本项目基本预备费未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目
综合考虑项目运营期的货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账
款等经营性流动负债等因素影响，同时参考项目预测的经营数据，得出项目运营
所需的铺底流动资金为 384.00 万元，占本项目投资总额的比例为 6.4%。
本项目铺底流动资金未纳入公司本次可转债募集资金投入范围。
（三）补充流动资金项目
1、投资构成、投资性质
本项目拟使用募集资金 6,000 万元，本项目属于非资本性支出。
综上，本次募投项目中，硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目、年产 2,000
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吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目，募集资金均用于资本性支出。补充流动资金项
目属于非资本性支出，拟使用募集资金 6,000 万元，占本次募集资金总额比例为
20%。
2、测算依据和测算过程
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各
项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营
对流动资金的需求。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
销售收入增长预测：
2016-2019 年，公司销售收入分别为 32,122.31 万元、34,089.21 万元、54,576.60
万元和 68,122.80 万元，年平均增长率为 30.35%，年复合增长率为 28.48%。为
谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为 30%，基期为 2019 年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不
考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
流动资金需求测算的基本假设：
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）和
经营性流动负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营
性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不
变。
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2019 年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如下：
项目 2019 年度
应收账款销售百分比 6.65%
应收款项融资销售百分比 2.86%
预付账款销售百分比 0.97%
存货销售百分比 14.44%
应付账款销售百分比 12.36%
预收款项销售百分比 1.09%
（3）流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如
下：
单位：万元
预测销售
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
百分比
营业收入 68,122.80 88,559.64 115,127.53 149,665.79
应收账款 6.65% 4,532.54 5,889.22 7,655.98 9,952.78
应收款项融资 2.86% 1,947.20 2,532.81 3,292.65 4,280.44
预付账款 0.97% 659.94 859.03 1,116.74 1,451.76
存货 14.44% 9,837.08 12,788.01 16,624.42 21,611.74
经营性流动资产合计 16,976.76 22,069.06 28,689.78 37,296.72
应付账款 12.36% 8,420.78 10,945.97 14,229.76 18,498.69
预收账款 1.09% 741.49 965.30 1,254.89 1,631.36
经营性流动负债合计 9,162.27 11,911.27 15,484.65 20,130.05
净营运资金需求量 7,814.49 10,157.79 13,205.13 17,166.67
（4）流动资金缺口
截至 2022 年末，公司净营运资金需求量为 17,166.67 万元，2019 年末，公
司净营运资金需求量为 7,814.49 万元，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占
用-基期流动资金=17,166.67-7,814.49= 9,352.18（万元）。
综上，近年来公司业务保持较快增长，经测算，公司存在一定流动资金缺口，
为降低公司财务风险，优化资产负债结构，公司本次使用 6,000.00 万元募集资金
补充流动资金具备合理性。
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
二、本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度是否存
在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
截至本回复报告签署日，本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、
项目备案等前期准备工作，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以募集资金置换
董事会决议日前投入的情形。
本次募投项目预计资金使用进度如下：
单位：万元
募集资金投 募集资金投资进度
序号 项目名称 投资金额
资合计 第一年 第二年
硫唑嘌呤等原料药生产
1 21,280.00 19,000.00 7,904.00 11,096.00
线技术改造项目
年产 2,000 吨医药级氨基
2 6,000.00 5,000.00 2,246.00 2,754.00
葡萄糖盐酸盐项目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 -
合计 33,280.00 30,000.00 16,150.00 13,850.00
三、结合市场需求、发行人竞争地位及现有原料药产能利用情况说明本次
新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单
本次募投项目共包含 8 个品种的原料药及中间体产品，具体包括医药级氨基
葡萄糖盐酸盐、利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药、托拉塞米原料药、乙酰半胱
氨酸原料药、维生素 K1 原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药。
（一）产品市场需求和发行人竞争地位情况
1、盐酸氨基葡萄糖
从 20 世纪末开始，在美国及欧洲各国，氨基葡萄糖作为治疗骨关节炎的首
选对因治疗药物得到了广泛应用。大量的临床研究都显示氨基葡萄糖治疗早、中
期骨关节炎的安全性非常好，体现在用药过程中不良事件非常少，患者的用药依
从性令人满意。据广州标点统计，近年来我国盐酸氨基葡萄糖的销售额总体保持
增长态势，2019 年市场规模已超过 19 亿元，2017 年-2019 年复合增长率达
15.15%，未来市场前景广阔。
据广州标点统计，2019 年国内生产盐酸氨基葡萄糖制剂前五名厂家市场份
额合计占比 88.68%，其中，诚意药业市场份额为 19.71%，排名第三，且 2017
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
年-2019 年期间，诚意药业市场份额持续增长。2020 年 8 月，诚意药业 750mg
盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家组织的第三批带量采购中以第一顺位中标，中标数量
为 10,997.54 万粒。
2、利巴韦林
近年来，受到阿昔洛韦、伐昔洛韦、奥司他韦、扎那米韦等抗病毒新药先后
投放市场影响，利巴韦林的市场规模有所下降。2019 年我国利巴韦林原料药销
量为 171.01 吨。（数据来源：广州标点）
但利巴韦林由于其疗效确切、毒副作用较低的优点，目前仍作为甲类药品列
入国家医保药品目录。2020 年 8 月 19 日，国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺
炎诊疗方案（试行第八版）》，认为利巴韦林（建议与干扰素或洛匹那韦/利托
那韦联合应用）对于此次新冠肺炎具有一定的治疗作用，使利巴韦林再次获得了
广泛关注，未来市场规模有望回升。
据广州标点统计，2017 年-2019 年期间，诚意药业在国内利巴韦林原料药市
场的份额不断提升，从 2017 年的 1.08%上升至 2019 年的 6.59%，2019 年诚意药
业利巴韦林原料药市场占有率排名第三。
3、硫唑嘌呤
硫唑嘌呤具有多种适应症，临床主要用于器官移植病人的抗排斥反应、严重
的类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、急慢性白血病、自身免疫性溶血性贫血等
的治疗。近年来，我国硫唑嘌呤原料药市场规模基本保持稳定，2019 年市场销
量为 15.36 吨（数据来源：广州标点）。我国具有硫唑嘌呤原料药生产批文的厂
家只有诚意药业和常州亚邦制药有限公司，其中，诚意药业硫唑嘌呤原料药销量
占比超过 80%，占市场主导地位。
4、托拉塞米
托拉塞米是新一代高效髓袢利尿剂，多年临床应用证实，托拉塞米适应症广，
利尿作用迅速强大且持久，不良反应发生率低，更符合药物经济学要求，是临床
上值得推广的一类高效利尿剂，已成为利尿剂药物中的领导品种。
据广州标点统计，近年来我国托拉塞米制剂销售额总体保持增长态势，2019
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
年我国托拉塞米制剂销售额已超 11 亿元，2017 年-2019 年复合增长率达 6.92%。
2019 年国内生产托拉塞米制剂前五名厂家市场份额合计占比 89.57%，其中，诚
意药业市场份额为 17.00%，排名第二，且 2017 年-2019 年期间，诚意药业市场
份额持续增长。
5、维生素 K1
维生素 K1 主要用于各种维生素 K 缺乏引起的出血性疾病的治疗，在国外尤
其广泛应用于新生儿出血预防，并受到众多权威机构推荐，国内 2013 年版人卫
版《儿科学》建议新生儿肌注维生素 K1 预防出血。近年来我国维生素 K1 注射
液市场销售额增长显著，据广州标点统计，2017 年、2018 年、2019 年我国维生
素 K1 注射液市场销售额分别为 2.45 亿元、4.55 亿元、6.47 亿元，复合增长率达
62.51%，具有非常高的成长性。
2019 年我国维生素 K1 注射液市场前五名厂家市场份额合计占比 92.89%，
其中，诚意药业市场份额 26.60%，排名第二。2017 年-2019 年期间，诚意药业
市场份额持续增长，从 2017 年的 7.3%上升至 2019 年的 26.60%（数据来源：广
州标点）。
6、乙酰半胱氨酸
乙酰半胱氨酸对于慢性支气管炎、支气管扩张，肺炎，肺结核，特发性间质
肺也有较好疗效，乙酰半胱氨酸在慢阻肺的治疗中，可针对老年慢阻肺患者氧化
应激及肺组织功能，用药效果良好。据广州标点统计，近年来我国乙酰半胱氨酸
原料药市场规模稳中有升，截至 2019 年销售规模已超过 680 吨。随着老龄化社
会的推进，镇咳、祛痰药物市场呈现出增长态势，乙酰半胱氨酸未来市场需求有
望继续提升。
乙酰半胱氨酸原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产品，
已掌握规模化生产技术工艺，已开始小批量试生产。
7、卡培他滨
卡培他滨为传统抗肿瘤化药中用量最大的品种之一。多年来，结直肠癌主要
依赖传统的细胞毒药物，卡培他滨为口服片剂，具有进入肠道内直接发生作用，
肿瘤组织内药物浓度高于血液的特点，且剂量调整灵活，顺应患者用药方式，从
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而推动了市场的增长。据广州标点统计，2019 年我国卡培他滨制剂销售额达 35.06
亿元，2016 年-2019 年期间复合增长率达 9.88%，成长性良好。
卡培他滨原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产品，已掌
握规模化生产技术工艺，尚未进行大规模生产。
8、门冬氨酸鸟氨酸
门冬氨酸鸟氨酸属于肝病用药，主要用于治疗因急、慢性肝病如肝硬化、脂
肪肝、肝炎所致的高血氨症，特别适合治疗早期的意识失调或神经系统并发症。
据广州标点统计，2019 年我国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场规模约 13 亿元，目前我
国门冬氨酸鸟氨酸制剂市场仅有两家制药企业大规模生产，原料药生产厂家也屈
指可数。近年来，我国肝病用药市场规模不断扩大，门冬氨酸鸟氨酸以其优良的
疗效，吸引国内多家制药企业投入生产和研发，预计未来市场规模有望进一步提
升。
门冬氨酸鸟氨酸原料药是公司根据国内医药市场发展状况研究开发的新产
品，已掌握规模化生产技术工艺，尚未进行大规模生产。
综上，本次募投项目主要产品具有良好的市场前景，公司在我国盐酸氨基葡
萄糖、利巴韦林、硫唑嘌呤、托拉塞米、维生素 K1 等领域具有显著的市场地位。
（二）公司现有原料药产能利用情况
报告期内，公司原料药产品产能利用情况如下：
年份 产能（吨） 产量 产能利用率
2020 年 1-9 月 505.50 325.89 64.47%
2019 年 674.00 470.50 69.81%
2018 年 674.00 366.27 54.34%
2017 年 674.00 387.03 57.42%
注：2020 年 1-9 月产能按全年产能加权计算
报告期内，公司原料药产品产能利用率分别为 57.42%、54.34%、69.81%、
64.47%，未达到完全饱和，主要基于以下原因：
原料药属于医药化工类产品，由于医药化工行业项目的环评批复及环评验收
等流程耗用时间较长，且由于环保监管政策的趋紧，环保排放指标也会逐渐缩紧，
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因此业内公司在设计产品产能时，会充分考虑到产品未来整体的市场空间和自身
未来销售情况，以防未来因产品产能不足，导致需要重新申请环评，错过市场先
机。
此外，原料药生产设备随着使用年限的增加，设备受到化学品腐蚀不断加深，
为保障生产安全和产品质量稳定，企业每年需要花费较长时间安排设备检修维
护，也会在一定程度上制约生产设备发挥自身设计产能。
因此，对于原料药产品，业内公司为保障自身产品市场需求提升时可以及时
供货，以及为生产设备保有必要的检修维护时间，企业对整体产能留有一定可发
挥空间的情况具备相应合理性。
（三）本次新增产能合理性分析
基于前述募投项目主要产品市场需求和公司竞争地位情况，以及公司现有原
料药产能情况，本次募投项目产能建设具备如下合理性：
1、本次募投项目并非公司现有产能的简单重复建设
本次募投项目的建设内容并非公司现有产能的简单重复建设，具体如下：
产品名称 建设内容
医药级氨基葡萄糖盐酸盐 福建华康现有产品基础上进一步深加工的产能建设
利巴韦林原料药 “以新代老”建设，建设完成后将替代原有产能，不
硫唑嘌呤原料药 新增产能
托拉塞米原料药 现有优势制剂产品向上游原料药的延伸建设，公司目
维生素 K1 原料药 前无相关原料药大规模量产产能
乙酰半胱氨酸原料药
优质储备品种的规模化投产建设，公司目前无相关原
卡培他滨原料药
料药产能
门冬氨酸鸟氨酸原料药
（1）医药级氨基葡萄糖盐酸盐
本次募投项目投建的医药级氨基葡萄糖盐酸盐，属于福建华康现有产品基础
上进一步深加工的产能建设。
近年来，公司盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂产品产销规模逐步扩大，相关原
材料需求不断上升，以福建华康现有生产能力很难满足未来公司盐酸氨基葡萄糖
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药品生产对于原材料的采购需求。募投项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖
盐酸盐，将成为公司生产氨基葡萄糖药品的重要原材料，为公司未来进一步扩大
盐酸氨基葡萄糖药品市场份额奠定坚实基础。
（2）利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药
本次募投项目投建的利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药，属于“以新代老”
建设，建设完成后将替代公司原有产能。
近年来，随着公司不懈努力，公司在我国利巴韦林、硫唑嘌呤药品市场地位
不断得以巩固和提升。但公司现有利巴韦林原料药、硫唑嘌呤原料药生产线已投
建 20 余年，生产设备的老化程度较高，厂房老旧且离居民小区较近，同时也不
能满足新时期安全生产对原料药生产要实现自动化、智能化控制的要求，亟待提
升。部分生产设备已接近甚至超过折旧年限，为保障产品生产质量，公司需花费
较多的时间和维护修理成本，在一定程度上影响了产品的生产效率。
本次募投项目将选取先进的自控、环保等生产设备，采用“滴水式”纵向布
局，可以实现全程密闭，将有效提升上述产品的自动化生产和绿色生产水平，从
而进一步提升公司的生产效率。因此，公司亟需通过本次募投项目替换现有的利
巴韦林、硫唑嘌呤原料药生产线。
本次募投项目达产后，将为公司未来进一步巩固和扩大自身市场份额和竞争
力，以及为下游市场持续稳定的供应高质量药品提供重要保障和支持。
（3）托拉塞米原料药、维生素 K1 原料药
本次募投项目投建的托拉塞米原料药、维生素 K1 原料药，属于公司现有优
势制剂产品向上游原料药延伸的产能建设。
近年来公司托拉塞米、维生素 K1 制剂产品发展势头良好，市场地位不断得
以巩固和提升，但公司目前仍不具备托拉塞米、维生素 K1 的相关原料药大规模
量产产能。通过建设原料药产能，能够帮助公司发挥原料药与制剂的协同作用，
有利于有效保障公司制剂产品的质量和供货稳定性，同时有利于公司贯通上下游
产业链、控制生产成本。
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（4）乙酰半胱氨酸原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨酸原料药
本次募投项目投建的乙酰半胱氨酸原料药、卡培他滨原料药、门冬氨酸鸟氨
酸原料药，属于公司优质储备品种的规模化投产建设。
如前所述，乙酰半胱氨酸、卡培他滨、门冬氨酸鸟氨酸分别属于呼吸道、抗
肿瘤以及肝病用药，具有广阔的市场空间和优良的药效，符合公司重点开拓大病
种用药领域的战略发展目标。
2、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业的重要发展趋势
我国医药行业经历了高速发展 30 年、药品市场营销井喷 20 年，直到目前全
面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系
列政策促进我国医药行业转型。“三医联改”、“降价控费”、“以价换量”、
“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监管”，
成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台，客观上要求
医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供
价廉物美的临床药品。
由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，
能够在原料药领域提前布局的制剂生产企业，通过其原料药与制剂的协同作用，
将有望获得更广阔的市场机遇。
本次募投项目的建设，将为公司原料药的工业化生产提供高水平的生产线，
同时也可为下游制剂发展提供质量可靠的原料，是公司应对行业发展趋势，积极
巩固和扩大自身市场地位，实施自身战略发展目标的重要举措。
3、公司已制定相应的产能消化措施，保障新增产能合理消化
（1）加快“原料药+制剂”一体化发展
“原料药+制剂”一体化是公司应对当前医药制造行业发展趋势的重要举
措，未来，公司将继续坚持“原料药+制剂”一体化发展，加快产品工艺优化和
注册认证力度，以原料药质量和成本优势开拓制剂市场，以制剂产品的品牌效应
带动原料药产品销售，促进原料药和制剂产品联动的良性循环，贯通上下游产业
链，以此不断扩大优势产品的市场份额，保障本次募投项目新增产能合理消化。
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（2）加强营销网络建设，扩大市场份额
2018 年，公司在上海虹桥商务区设立了营销中心，为公司拓宽产品营销规
模打下了坚实基础，未来将继续依托营销中心的区位优势，吸引更多国内外专业
人员加入，不断拓宽公司的营销网络。未来，公司将继续加深与现有客户的合作
关系，同时积极开拓国内外的新客户，保障本次募投项目新增产能合理消化。
（四）在手订单情况
截至本回复报告签署日，本次募投项目所涉产品不同币种的在手订单金额
（含税）分别为 925.35 万元、14.02 万美元，具体如下：
序号 产品名称 订单金额（含税）
1 硫唑嘌呤原料药 589.18 万元，14.02 万美元
2 利巴韦林原料药 171.30 万元
3 乙酰半胱氨酸原料药 164.87 万元
综上所述，本次募投项目建设的主要产品具有良好的市场前景，募投项目的
建设符合公司所在行业的发展趋势，以及公司自身的战略发展目标，有利于公司
进一步巩固和提升在自身领域的竞争力，公司已制定相应的产能消化措施，本次
募投项目新增产能具备合理性。
四、相关效益预测依据、过程，结合现有相同生产线及产品效益说明是否
谨慎合理
（一）硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目
1、销售收入测算依据及合理性
本次募投项目建设期为 2 年，建成后 5 年达产。运营期第一年至第四年达产
率分别为 50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产率为 100%。本项目建成
后稳定运营期可实现年销售收入 42,990 万元（含税），具体测算过程如下：
达产后生产规模 预计销售单价 销售收入
产品名称
（吨/年） （万元/吨；含税） （万元；含税）
利巴韦林原料药 50.00 79.00 3,950.00
硫唑嘌呤原料药 40.00 271.00 10,840.00
乙酰半胱氨酸原料药 80.00 45.00 3,600.00
维生素 K1 原料药 0.20 3,000.00 600.00
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达产后生产规模 预计销售单价 销售收入
产品名称
（吨/年） （万元/吨；含税） （万元；含税）
托拉塞米原料药 1.00 1,000.00 1,000.00
卡培他滨原料药 20.00 150.00 3,000.00
门冬氨酸鸟氨酸原料药 100.00 200.00 20,000.00
合计 291.20 - 42,990.00
（1）销售单价
上述募投项目主要产品单价与公司 2019 年度单价对比情况如下：
预计销售单价 2019 年度销售单价
产品名称
（万元/吨；不含税） （万元/吨；不含税）
利巴韦林原料药 69.91 65.49
硫唑嘌呤原料药 239.82 243.90
乙酰半胱氨酸原料药 39.82 44.16
维生素 K1 原料药 2,654.87 -
托拉塞米原料药 884.96 -
卡培他滨原料药 132.74 -
门冬氨酸鸟氨酸原料药 176.99 -
上表可见，利巴韦林原料药公司已实现商业化销售，价格较为稳定，综合考
虑未来市场发展及原材料涨价等因素，公司预计未来销售单价略高于 2019 年度；
硫唑嘌呤原料药公司已实现商业化销售，价格较为稳定，综合考虑未来市场发展
及市场竞争情况，公司预计未来售价与 2019 年度公司产品售价基本保持一致；
乙酰半胱氨酸原料药 2019 年度销售单价为样品单价，尚未实现商业化规模销售，
公司综合考虑未来市场竞争及实现商业化规模生产等因素，预计未来售价适当低
于 2019 年度销售单价；维生素 K1 原料药、托拉塞米原料药、卡培他滨原料药、
门冬氨酸鸟氨酸原料药尚未实现销售，故按照未来市场价格进行预测。
综上，本项目预计未来销售单价系公司综合考虑未来市场发展及市场竞争情
况，以及公司产品目前定价情况等因素得出，相关产品预计售价不高于公司现有
产品 2019 年度单位售价，具备谨慎性、合理性。
（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率分别为 50%、60%、70%、85%，第五
年及以后达产 100%。报告期内，公司采取以销定产的销售模式，为方便计算，
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假设本项目产销率为 100%。本项目达产率、产销率预计具备谨慎性、合理性。
综上，本项目销售收入预计具备谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算依据及合理性
本项目总成本费用主要包含原辅料成本、燃料动力费、工资及福利、折旧和
摊销、修理费及其他费用等。
本项目达产后稳定运营期的年成本费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
原辅材料及包装材 参考相关原辅料的当前市场价格，并结合对未来
1 12,521.63
料费用 市场行情的判断等因素预测得出。
水、电、气等燃料及动力成本根据生产耗用量情
2 燃料动力费用 397.73
况及当地水、电、气等实际单价测算。
3 工资及福利 2,292.00 参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算。
4 修理费 590.00 修理费按固定资产原值的 3%计算
其他制造费按固定资产原值的 2.5%计算，销售费
5 其他费用 9,278.00 用按销售收入的 15.40%计算，管理费用按销售收
入的 8.00%计算。
本项目采用直线折旧法，预计净残值率取 3%；
6 折旧及摊销费 1,859.54 房屋和建筑物折旧年限为 20 年，机器设备平均
折旧年限为 10 年。
总成本费用 26,938.90 -
综上，本项目总成本费用预计具备谨慎性、合理性。
3、预计效益情况
根据上述测算情况，本项目达产后，稳定运营期的综合毛利率为 52.28%。
本项目主要产品均为原料药，对比报告期内公司原料药产品毛利率情况，本
项目稳定运营期毛利率与报告期内公司原料药产品毛利率基本一致，具体情况如
下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司原料药产品毛利率 52.17% 56.66% 50.51% 48.44%
本项目 52.28%
根据上述测算情况，本项目在达产后能够取得较好收益，具体测算结果如下：
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单位：万元
科目 金额
营业收入（不含税销售收入） 38,043.63
减：总成本费用 26,938.90
减：税金及附加 327.06
利润总额 10,777.67
减：所得税（15%） 1,616.65
净利润 9,161.02
净利率 24.08%
本项目实施主体为诚意药业，适用所得税率为 15%，本项目稳定运行期净利
率和公司报告期内净利率对比如下：
公司报告期内相关财务指标
主要指标 本项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
净利率 24.08% 20.08% 19.22% 17.85% 20.31%
本项目净利率略高于报告期内公司净利率整体水平，考虑到本项目为技改项
目，不涉及大量土建工程投入，本项目预计效益测算具备谨慎性、合理性。
（二）年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
1、销售收入测算依据及合理性
本次募投项目建设期为 2 年，建成后 5 年达产。运营期第一年至第四年达产
率分别为 50%、60%、70%、85%，第五年及以后达产率为 100%。本项目建成
后稳定运营期可实现年销售收入 19,600.00 万元（含税），具体测算过程如下：
达产后生产规模 预计销售单价 销售收入
产品名称
（吨/年） （万元/吨；含税） （万元；含税）
医药级氨基葡萄糖盐酸盐 2,000.00 9.80 19,600.00
（1）销售单价
本项目主要产品与公司现有相关产品 2019 年度单价对比情况如下：
产品名称 单价（万元/吨；不含税）
医药级氨基葡萄糖盐酸盐（预计销售单价） 8.67
氨基葡萄糖盐酸盐（2019 年度销售单价） 5.95
氨基葡萄糖原料药（2019 年度销售单价） 17.64
本项目主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐为深加工医药中间体，因此本项目
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
产品预计销售单价略高于福建华康现有氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产品氨
基葡萄糖原料药，具备谨慎性、合理性。
（2）达产率、产销率
本项目运营期第一年至第四年达产率分别为 50%、60%、70%、85%，第五
年及以后达产 100%。报告期内，公司采取以销定产的销售模式，为方便计算，
假设本项目产销率为 100%。本项目达产率、产销率预计具备谨慎性、合理性。
综上，本项目销售收入预计具备谨慎性、合理性。
2、总成本费用测算依据及合理性
本项目总成本费用主要包含原辅料成本、燃料动力费、工资及福利、折旧和
摊销、修理费及其他费用等。
本项目达产后稳定运营期的年成本费用情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
原辅材料及包装材 参考相关原辅料的当前市场价格，并结合对未来
1 9,535.24
料费用 市场行情的判断等因素预测得出。
水、电、气等燃料及动力成本根据生产耗用量情
2 燃料动力费用 944.28
况及当地水、电、气等实际单价测算。
3 工资及福利 990.00 参照各类业务人员配置情况当地薪酬水平估算。
4 修理费 168.00 修理费按固定资产原值的 3%计算
其他制造费按固定资产原值的 2.5%计算，销售费
5 其他费用 1,897.00 用按销售收入的 5.13%计算，管理费用按销售收
入的 5.00%计算。
本项目采用直线折旧法，预计净残值率取 3%；
6 折旧及摊销费 474.67 房屋和建筑物折旧年限为 20 年，机器设备平均
折旧年限为 10 年。
总成本费用 14,009.19 -
综上，本项目总成本费用预计具备谨慎性、合理性。
3、预计效益情况
根据上述测算情况，本项目达产后，稳定运营期的综合毛利率为 29.34%。
本项目稳定运营期综合毛利率与公司相关产品 2019 年度毛利率对比情况如
下：
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产品名称 毛利率
医药级氨基葡萄糖盐酸盐 29.34%
氨基葡萄糖盐酸盐（2019 年度毛利率） 7.87%
氨基葡萄糖原料药（2019 年度毛利率） 45.73%
由于本项目主要产品为深加工医药中间体，因此本项目主要产品毛利率高于
福建华康现有产品氨基葡萄糖盐酸盐，低于公司现有产品氨基葡萄糖原料药，具
备谨慎性、合理性。
根据上述测算情况，本项目在达产后能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元
科目 金额
营业收入（不含税销售收入） 17,340.00
减：总成本费用 14,009.19
减：税金及附加 72.18
利润总额 3,258.63
减：所得税（25%） 814.66
净利润 2,443.97
净利率 14.09%
本项目所得税率按 25%测算，本项目稳定运行期净利率和公司报告期内净利
率对比如下：
公司报告期内相关财务指标
主要指标 本项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
净利率 14.09% 20.08% 19.22% 17.85% 20.31%
本项目净利率低于报告期内公司净利率整体水平，本项目预计效益测算具备
谨慎性、合理性。
（三）本次募投项目预计效益的谨慎合理性
本次募投项目中两个固定资产建设项目对比最近一年医药制造业主要原料
药和医药中间体扩产类募投项目的内部收益率与投资回收期情况如下：
投资回收
上市公司 融资项目 募投项目名称 税后 IRR
期（年）
2020 年 维生素 B2 现代化升级与安全环保技
广济药业 5.92 22.67%
非公开发行 术改造
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投资回收
上市公司 融资项目 募投项目名称 税后 IRR
期（年）
股票 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合
5.46 23.75%
利用项目
艾迪药业 IPO 原料药生产研发及配套设施项目 6.5 27.73%
年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸
4.33 46.58%
氟替卡松生产线技改项目
奥锐特 IPO 年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3
吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线 4.71 32.75%
建设项目
年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨
2020 年
同和药业 利伐沙班等原料药及 20 亿片（粒） 9.86 8.78%
可转债
口服固体制剂项目一期工程
2020 年 年产 20 吨培哚普利，50 吨雷米普利
华海药业 7.89 18.83%
可转债 等 16 个原料药项目
2020 年 年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、
昂利康 非公开发行 3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌 5.32 20.72%
股票 拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
年产头孢类药物关键中间体
7-ACCA200 吨、7-ANCA60 吨技术 3.98 42.99%
东亚药业 IPO 改造项目
年产 586 吨头孢类原料药产业升级
5.09 29.40%
项目二期工程
2021 年 富祥生物医药项目 9.12 19.64%
富祥药业 向特定对象 年产 616 吨那韦中间体、900 吨巴坦
发行股票 5.8 19.80%
中间体项目
平均值 6.17 26.14%
硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造
5.84 27.89%
项目
诚意药业 本次可转债
年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸
6.16 25.48%
盐项目
注：数据来源，各上市公司公开信息
公司本次募投项目的内部收益率和投资回收期，与最近一年医药制造业主要
原料药和医药中间体扩产类募投项目的内部收益率与投资回收期平均水平基本
一致，公司本次募投项目预计效益具备谨慎性、合理性。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师开展了如下的核查程序：
1、通过查阅本次募投项目可研报告、投资测算明细、投入资金明细、募集
资金使用明细表等资料，核查了本次募投项目投资测算依据和测算过程、各项支
出是否属于资本性支出情况；
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2、通过查阅本次可转债董事会决议文件、本次募投项目可研报告，询问公
司管理人员，核查了本次募投项目进展情况以及募集资金预计使用进度；
3、通过查阅相关行业研究报告、本次募投项目可研报告、公司财务报表、
募投项目产品在手订单，询问公司管理人员，核查了募投项目产品市场需求及公
司的竞争地位情况、公司现有原料药产能利用情况，以及本次募投项目新增产能
的合理性；
4、通过查阅本次募投项目可研报告、预计效益测算明细、公司财务报表、
同行业上市公司公开信息等资料，核查了本次募投项目预计效益情况、测算依据、
测算过程及合理性，分析本次募投项目预计效益的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目中两个固定资产建设项目拟计划投入的募集资金均用于资
本性支出；非资本性支出占本次募集资金总额比例为 20%。
2、截至本回复报告签署日，本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论
证、项目备案等前期准备工作，尚未投入资金，本次募投项目不涉及以募集资金
置换董事会决议日前投入的情形。
3、本次募投项目建设的主要产品具有良好的市场前景，募投项目的建设符
合公司所在行业的发展趋势，以及公司自身的战略发展目标，有利于公司进一步
巩固和提升在自身领域的竞争力，公司已制定相应的产能消化措施，本次募投项
目新增产能具备合理性。
4、本次募投项目两个固定资产建设项目预计效益测算合理、谨慎，预计效
益预计具备谨慎性、合理性。
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问题 2、报告期内申请人制剂业务收入由 1.7 亿元增加至 5.1 亿元，原料药
维持在 1.3 亿元左右。综合毛利率由 52%增至 73%。请申请人补充说明：（1）
制剂业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情况及集中
采购中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续；（2）各产品毛利率增
长的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动对比说明。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、制剂业务收入大幅增长的原因及合理性，主要产品一致性评价通过情
况及集中采购中标情况，结合上述情况说明收入增长是否可持续
（一）制剂业务收入大幅增长的原因
报告期内，公司制剂业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
制剂业务 37,765.29 3.77% 50,557.96 48.72% 33,995.27 98.30% 17,143.53
报告期内，制剂业务收入的增长主要源于盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米注
射液、维生素 K1 注射液收入的增长。其收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐酸氨基葡萄糖胶囊 16,107.87 42.65% 19,734.06 39.03% 14,542.78 42.78% 10,971.50 64.00%
托拉塞米注射液 6,214.34 16.46% 10,570.11 20.91% 9,366.31 27.55% 2,152.04 12.55%
维生素 K1 注射液 12,229.91 32.38% 15,682.67 31.02% 6,029.32 17.74% 1,105.76 6.45%
其他制剂 3,213.17 8.51% 4,571.12 9.04% 4,056.86 11.93% 2,914.23 17.00%
制剂业务合计 37,765.29 100.00% 50,557.96 100.00% 33,995.27 100.00% 17,143.53 100.00%
报告期内，随着国家“两票制”在全国推广实施，公司主要制剂产品除规格
为 240mg 的盐酸氨基葡萄糖胶囊仍实行总经销模式外，其他制剂产品销售模式
都转为区域经销模式。在区域经销模式下，由省区销售经理负责进行区域的招商，
组建区域经销商网络并对其进行管理，最后由区域经销商将产品配送到药店和医
院。公司负责相关制剂产品的市场推广，并承担由此产生的市场推广费用，因而
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公司主要制剂产品销售价格都有所上涨。公司在上海设立了营销中心，制定了销
售网络进一步细化的方案，强化销售过程中精细化管理，公司主要制剂产品的销
售网络覆盖范围进一步扩大，促进了主要制剂产品销量的增长。
报告期内，公司主要产品销售收入都有较大幅度增长。盐酸氨基葡萄糖胶囊
销售收入从 2017 年的 10,971.50 万元增长到 2019 年的 19,734.06 万元；托拉塞米
注射液销售收入从 2017 年的 2,152.04 万元增长到 2019 年的 10,570.11 万元；维
生素 K1 注射液销售收入从 2017 年的 1,105.76 万元增长到 2019 年的 15,682.67
万元。
报告期内，公司主要制剂产品盐酸氨基葡萄糖胶囊、托拉塞米注射液和维生
素 K1 注射液销售数量和平均售价（不含税）情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 平均 平均 平均 平均
数量 数量 数量 数量
售价 售价 售价 售价
盐酸氨基葡萄糖胶
62,195.59 0.26 75,842.21 0.26 57,048.30 0.25 52,357.36 0.21
囊（万粒、元/粒）
托拉塞米注射液
561.74 11.06 940.39 11.24 800.03 11.71 279.21 7.71
（万支、元/支）
维生素 K1 注射液
625.44 19.55 975.49 16.08 861.05 7.00 482.50 2.29
（万支、元/支）
报告期内，公司主要制剂产品的销量和平均售价总体呈上涨趋势，拉动了公
司制剂业务收入的增长。
（二）主要产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，结合上述情况
说明收入增长是否可持续
1、主要产品一致性评价进展情况
（1）一致性评价政策
2015 年 8 月，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》（国发[2015]44 号），要求推进仿制药质量一致性评价，对已经批准上市的
仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价。
通过质量一致性评价的，允许其在说明书和标签上予以标注，并在临床应用、招
标采购、医保报销等方面给予支持。
2016 年 2 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于开展仿制药质量和
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疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），明确了一致性评价的对象和时限，
要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评
价有关事项的公告》（2018 年第 102 号），提出时间服从质量，合理调整相关工
作时限和要求，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；
化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向
所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政
部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
（2）主要产品一致性评价进展情况
公司主要产品一致性评价进展情况如下：
产品 产品规格 工作阶段
240mg
盐酸氨基葡萄糖胶囊 480mg 已完成一致性评价
750mg
已提交一致性评价申请，目前处于补充材料
托拉塞米注射液 2ml：10mg
阶段
已完成药学研究，拟于 2021 年下半年提交一
维生素 K1 注射液 1ml：10mg
致性评价申请
公司目前已提交托拉塞米注射液的一致性评价申请，对维生素 K1 注射液的
一致性评价准备工作也已开始，目前已完成药学研究工作，并计划于 2021 年下
半年提交一致性评价申请。截至本回复报告签署日，公司为同行业内首家提交托
拉塞米注射液一致性评价申请的企业。公司后续将抓紧主要制剂产品的一致性评
价的推进工作，上述产品的一致性评价进度将不会对公司现有制剂产品销售造成
影响。
2、主要产品集中采购中标情况
（1）集中采购政策
2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织
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药品集中采购试点方案》，会议指出，国家组织药品集中采购试点，目的是探索
完善药品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规
范药品流通秩序，提高群众用药安全。同月，经国家医保局同意，《4+7 城市药
品集中采购文件》在上海阳光医药采购网正式发布，在 11 城市试点“带量采
购”。
2019 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》（国办发[2019]2 号），规定在试点地区公立医疗
机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的
60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采
购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量
购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适
宜的挂网品种。
2019 年 9 月，国家医疗保障局等九部门联合印发《关于国家组织药品集中
采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发[2019]56 号），以通过质量和
疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选带量采购试点品种。每个药品
中选企业一般不超过 3 家，根据中选企业的数量按上年历史采购量的 50%—70%
确定约定采购量。
2019 年 9 月，上海阳光医药采购网正式发布联盟地区药品集中采购拟中选
结果，集中采购推广至全国除澳台地区之外的 31 个省、直辖市和自治区。
（2）主要产品集中采购中标情况
2020 年 8 月，公司 750mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家组织的第三批带量采
购中以第一顺位中标，中标数量为 10,997.54 万粒，中标价格为 22.52 元/30 粒/
瓶。供应地区包括北京、上海、天津、重庆、广西、四川、贵州、陕西、青海等
9 个省市。
报告期内，公司 750mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊销售数量和平均售价（不含税）
如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
数量 售价 数量 售价 数量 售价 数量 售价
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2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
数量 售价 数量 售价 数量 售价 数量 售价
盐酸氨基葡萄糖胶囊
7,098.27 0.62 7,145.05 0.65 4,006.36 0.66 2,236.44 0.47
750mg（万粒、元/粒）
公司 750mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊本次参与集中采购的中标单价高于公司
2020 年 1-9 月该产品的平均售价，本次集中采购中标将进一步提升公司产品的市
场占有率，促进公司制剂产品销售收入的增长。
截至本回复报告签署日，国家尚未将托拉塞米注射液和维生素 K1 注射液纳
入全国药品集中采购目录。公司将继续推进托拉塞米注射液和维生素 K1 注射液
的一致性评价工作，为后续参加集中采购做好准备。
综上，公司主要制剂产品一致性评价目前进展将不会影响公司主要制剂产品
的销售，本次公司 750mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊在集中采购中标将进一步提升公
司制剂产品的销售收入，推动公司总体收入的增长。
二、各产品毛利率增长的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率
变动对比说明
（一）各产品毛利率增长的原因
报告期内，公司主要制剂产品毛利率情况如下：
产品 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊 72.02% 73.11% 73.77% 69.94%
托拉塞米注射液 97.49% 97.18% 97.52% 96.26%
维生素 K1 注射液 96.09% 94.93% 87.64% 73.25%
其他制剂 42.24% 38.00% 36.49% 13.22%
制剂合计 81.92% 81.81% 78.32% 63.82%
报告期内，公司主要制剂产品平均售价情况如下：
产品 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
盐酸氨基葡萄糖胶囊（元/粒） 0.26 0.26 0.25 0.21
托拉塞米注射液（元/支） 11.06 11.24 11.71 7.71
维生素 K1 注射液（元/支） 19.55 16.08 7.00 2.29
报告期内，受到国家“两票制”在全国推广实施的影响，公司主要制剂产品
平均销售价格有所上涨，而相关产品单位成本并未同幅度上升，使得主要制剂产
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品在报告期内毛利率呈总体上升趋势。
（二）与同行业公司相同产品的对比
报告期内，公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与四川新斯顿制药股份有限公司（新三
板挂牌公司，股票简称“新斯顿”、代码：837084）的盐酸氨基葡萄糖片剂毛利
率情况如下：
公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诚意药业 72.02% 73.11% 73.77% 69.94%
新斯顿 — 84.79% 83.94% 77.90%
注：新斯顿产品毛利率根据其年报披露数据计算，2020 年 1-9 月新斯顿未披露相关数据。
公司盐酸氨基葡萄糖胶囊与新斯顿存在产品剂型差异，因而毛利率存在一定
差异，但毛利率总体变动趋势一致。
报告期内，公司托拉塞米注射液与南京海辰药业股份有限公司（创业板上市
公司，股票简称“海辰药业”、股票代码：300584）的托拉塞米注射液毛利率情
况如下：
公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诚意药业 97.49% 97.18% 97.52% 96.26%
海辰药业 91.98% 92.37% 93.13% 91.60%
注：海辰药业产品毛利率数据来源于年报和半年报，2020 年毛利率为其 1-6 月数据
报告期内，公司托拉塞米注射液毛利率略高于海辰药业，主要原因为公司自
产托拉塞米原料药，“原料药+制剂”一体化优势提升了产品毛利率。
报告期内，公司维生素 K1 注射液与成都倍特药业股份有限公司（以下简称
“倍特药业”）同类产品毛利率情况如下：
公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
诚意药业 96.09% 94.93% 87.64% 73.25%
倍特药业 94.26% 93.51% 92.91% 76.65%
注：倍特药业数据来源于其招股说明书上会稿，2020 年毛利率为 1-3 月数据
报告期内，公司维生素 K1 注射液毛利率持续提升，与倍特药业产品毛利率
较为接近，毛利率变动趋势一致。
综上，报告期内公司主要制剂产品毛利率总体呈上升趋势，与同行业公司产
品毛利率不存在显著差异，毛利率变动趋势一致。
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三、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
1、发行人保荐机构和会计师查阅了发行人收入与成本明细账，对主要客户
及供应商进行了函证；
2、复核了发行人主要制剂产品毛利率变动情况；
3、对发行人财务、销售进行了访谈，了解了主要制剂产品销售收入及毛利
率增长原因；
4、查询了相关制剂产品一致性评价进展数据库，了解一致性评价工作的进
展情况；
5、查询了国家集中采购的政策文件，查询了上海阳光医药采购网确认集中
采购中标情况；
6、查阅了同行业公司的定期报告及招股说明书等相关文件，了解同行业其
他公司同类产品毛利率及其变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为发行人报告期制剂业务收入大幅增长真实、
合理，发行人主要制剂产品的一致性评价工作目前的进展和集中采购中标有利于
发行人收入持续增长，发行人主要制剂产品毛利率变动真实、合理，与同行业公
司相同产品毛利率不存在显著差异，变动趋势一致。
问题 3、最近一期末申请人短期借款和长期借款大幅增加。请申请人补充说
明相关银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请人
业务规模变动是否相符。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、银行借款的主要用途，长短期借款大幅增加的原因及合理性，与申请
人业务规模变动是否相符
2020 年 9 月末，公司短期借款和长期借款余额分别为 10,010.17 万元和
9,029.76 万元，主要用于补充公司流动资金、支付土地转让款、公司新增生产线
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建设及技改投入。
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为 6,725.09 万元、13,429.81
万元、18,101.31 万元和 10,634.58 万元，公司生产经营活动正常。
报告期内，公司营业收入持续增长，公司资产负债率（合并口径）分别为
10.91%、17.46%、21.55%和 32.57%，公司资产负债率处于合理水平与公司业务
发展规模相匹配。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了相关银行借款合同、查阅了相关设备采购合同、土地转让合
同；取得了相关设备采购款和土地转让款的支付凭证；复核了发行人营业收入及
资产负债率数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人最近一期末长、短期借款用途真实、合理，发
行人期末资产负债率处于合理水平，与其业务发展规模相匹配。
问题 4、报告期内申请人以经销模式为主，经销收入大幅增加，经销占比由
64%增至 88%；各期销售费用占营业收入比重由 13%增至 40%，其中制剂产品
市场费用占比由 65%增至 91%。请申请人补充说明：（1）报告期各期新增主要
经销商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占
比、经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方式，各期末前五大经销商情况
及变动原因；（2）申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构
成及主要支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合
理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售
费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性；（3）申请人与销售
费用有关的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂。请保荐机构和会计师发表
核查意见。
【回复】
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
一、报告期各期新增主要经销商的具体情况（包括不限于经销商获取方式、
当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等）、经销收入确认及结算方
式，各期末前五大经销商情况及变动原因
（一）报告期各期新增主要经销商的具体情况
1、公司经销商的获取方式
公司开拓新经销商主要通过医药专业展会招商、召开区域招商会议及公司销
售人员上门主动营销推荐及同行推荐等方式。公司对制剂产品经销商将根据经销
商销售任务完成情况定期对经销商进行考核，对销售任务完成情况不佳的经销商
进行淘汰。
2、经销收入的确认及结算方式
报告期内，公司经销商均系买断式经销，具体销售收入确认方式如下：公司
在完成内部出库程序，并依约办理货物托运手续，在收到客户签收的回单或经客
户确认后确认收入，公司以客户签收的回单为确认收入的书面凭证。公司与境内
客户结算方式主要采用银行转账方式，部分客户有时也以银行承兑票据与公司结
算。
3、报告期内新增主要经销商情况
报告期内，各期新增前五名经销商情况如下：
（1）2017 年度
单位：万元
名称 获取方式 经销产品 经销金额 占比 成立时间 结算方式
湖南康运达医药有 盐酸氨基葡萄
区域招商 221.25 0.65% 2016.8.31 银行转账
限公司 糖胶囊
维生素 K1 注
射液、阿米卡
福建广达医药有限 星针、1ml 利
区域招商 206.46 0.61% 2016.4.21 银行转账
公司 巴韦林针、盐
酸氨基葡萄糖
胶囊
成都逸仙医药有限
展会招商 天麻素原料药 172.65 0.51% 2010.2.26 银行转账
公司
江西恒润泽医药有 维生素 K1 注
同行推荐 147.88 0.43% 2014.12.30 银行转账
限公司 射液
湖北华耀医药有限
展会招商 磷酸腺嘌呤 112.82 0.33% 2003.12.30 银行转账
公司
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
小计 861.07 2.53%
（2）2018 年度
单位：万元
名称 获取方式 经销产品 经销金额 占比 成立时间 结算方式
湛江春天世纪药业 利巴韦林原料
同行推荐 489.66 0.90% 2003.12.24 银行承兑
有限公司 药
江苏苏天医药有限 维生素 K1 注
同行推荐 356.90 0.65% 2005.11.21 银行转账
公司 射液
重庆昕晟医药有限
同行推荐 天麻素原料药 265.65 0.49% 2011.4.12 银行转账
公司
四川太安堂众意药 盐酸氨基葡萄
区域招商 122.51 0.22% 2011.1130 银行转账
业有限公司 糖胶囊
山东宇伯医药有限 银行转账、
同行推荐 磷酸腺嘌呤 120.76 0.22% 2005.12.13
公司 银行承兑
小计 1,355.48 2.48%
（3）2019 年度
单位：万元
名称 获取方式 经销产品 经销金额 占比 成立时间 结算方式
长沙凯盈生物科技有 银行转账、
展会招商 胞苷 1,749.10 2.57% 2010.11.2
限公司 银行承兑
西藏君健药业有限责 维生素 K1 注
同行推荐 389.38 0.57% 2016.5.27 银行转账
任公司 射液
四川蜀南医药有限责 盐酸氨基葡萄
主动营销 368.22 0.54% 2011.1.13 银行转账
任公司 糖胶囊
重庆市全兴药品有限
同行推荐 天麻素原料药 338.02 0.50% 1998.7.31 银行转账
公司
上海解百开国际贸易 氨基葡萄糖盐
同行推荐 210.27 0.31% 2002.6.26 银行转账
有限公司 酸盐
小计 3,054.99 4.48%
（4）2020 年 1-9 月
单位：万元
名称 获取方式 经销产品 经销金额 占比 成立时间 结算方式
海南钧华医疗科技有
同行推荐 天麻素原料药 1,399.78 2.73% 2004.5.12 银行承兑
限公司
江苏笃诚医药科技股 银行转账、
主动营销 胞苷 503.76 0.98% 2010.8.31
份有限公司 银行承兑
武汉新兴精英医药有 乙酰半胱氨酸
同行推荐 353.98 0.69% 2013.3.5 银行转账
限公司 原料药
湖南名裕龙行医药销 盐酸氨基葡萄
主动营销 167.70 0.33% 2016.8.18 银行转账
售有限公司 糖胶囊
安徽省徽皋丰医药有 维生素 K1 注
同行推荐 101.05 0.20% 2017.12.28 银行转账
限公司 射液
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名称 获取方式 经销产品 经销金额 占比 成立时间 结算方式
小计 2,526.27 4.93%
（二）各期前五大经销商情况及变动原因
报告期各期前五大经销商情况及变动原因列示如下：
1、2017 年度
单位：万元
名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
湖南生命元医药有 盐酸氨基葡
5,391.03 15.81% 报告期内均在前五名
限责任公司 萄糖胶囊
广东天之海医药有 盐酸氨基葡 因销售未达标等，2018 年起不
2,174.38 6.38%
限公司 萄糖胶囊 再合作
由于 2018 年度美沙拉嗪原料
安徽省华安进出口 药供应不足，2019 年和 2020
美沙拉嗪 1,000.21 2.93%
有限公司 年 1-9 月退出前五名，但报告
期内仍为公司经销商
美国达沃斯公司 双丙叉果糖、6-氧苄基鸟嘌呤
双丙叉果糖、
（ DAVOS 为中间体，因需求量下降，
6-氧苄基鸟 607.89 1.78%
CHEMICAL 2018 年起退出前五名，但报告
嘌呤
CORP） 期仍为公司经销商
因销量下滑，2018 年、2019
上海中鹭医药有限 盐酸氨基葡
405.09 1.19% 年均未进入前五名，2020 年起
公司 萄糖胶囊
不再合作
小计 9,578.61 28.10%
2、2018 年度
单位：万元
名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
湖南生命元医药有 盐酸氨基葡
7,777.89 14.25% 无变化
限责任公司 萄糖胶囊
美沙拉嗪、硫
安徽省华安进出口
唑嘌呤原料 1,350.43 2.47% 无变化
有限公司
药
盐酸氨基葡 随着“两票制”的推进，销售
萄糖胶囊、托 量和销售单价均有上升，进入
国药集团药业股份
拉塞米胶囊、 839.71 1.54% 2018 年和 2019 年前五名，2020
有限公司
托拉塞米注 年 1-9 月退出前五名但仍为公
射液 司经销商
2018 年新晋为盐酸氨基葡萄糖
盐酸氨基葡
胶囊 750mg 区域经销商，进入
湖南达嘉维康医药 萄糖胶囊、维
730.70 1.34% 前五名；2019 年因销售收入下
有限公司 生素 K1 注射
降而退出前五名，但报告期内
液
仍为公司经销商
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
原有老客户，2018 年销量增长，
Resolution Chemicals
硫唑嘌呤 695.39 1.27% 进入前五名，后期销量减少，
Limited
2019 年退出前五名
小计 11,394.11 20.88%
3、2019 年度
单位：万元
名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
湖南生命元医药有限
盐酸氨基葡萄糖胶囊 9,945.32 14.60% 无变化
责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶
囊、托拉塞米胶囊、
托拉塞米注射液、维
2018 年开始合作，因销售
广西柳州医药股份有 生素 K1 注射液、1ml
2,558.57 3.76% 量增加，进入 2019 年和
限公司 利巴韦林注射液、胞
2020 年 1-9 月前五名
磷胆碱钠注射液、硫
酸阿米卡星注射液、
盐酸林可霉素注射液
公司胞苷销售量增长，进
长沙凯盈生物科技有
胞苷 1,749.10 2.57% 入 2019 年和 2020 年 1-9
限公司
月前五名
盐酸氨基葡萄糖胶
国药集团药业股份有
囊、托拉塞米胶囊、 1,012.31 1.49% 无变化
限公司
托拉塞米注射液
盐酸氨基葡萄糖胶 随着“两票制”的推进，
囊、托拉塞米胶囊、 销售量和销售单价均有
福建同春药业股份有
托拉塞米注射液、维 991.55 1.46% 上升，进入 2019 年前五
限公司
生素 K1 注射液、硫 名，2020 年 1-9 月仍为公
酸阿米卡星注射液 司经销商但退出前五名
小计 16,256.85 23.86%
4、2020 年 1-9 月
单位：万元
名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
湖南生命元医药有
盐酸氨基葡萄糖胶囊 8,174.72 15.96% 无变化
限责任公司
盐酸氨基葡萄糖胶
广西柳州医药股份 囊、托拉塞米胶囊、
2,777.33 5.42% 无变化
有限公司 托拉塞米注射液、维
生素 K1 注射液
长沙凯盈生物科技
胞苷 1,984.51 3.87% 无变化
有限公司
海南钧华医疗科技
天麻素原料药 1,399.78 2.73% 天麻素原料药新经销商
有限公司
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名称 经销产品 经销金额 占比 变动原因
因 2020 年公司维生素 K1
南京医药股份有限 托拉塞米注射液、维 注射液在江苏地区销量增
1,215.72 2.37%
公司 生素 K1 注射液 长，该公司做为独家配送
商，进入前五名
小计 15,552.06 30.36%
二、申请人销售推广的途径及模式，制剂产品市场费用的明细构成及主要
支付方，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，与
同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比，2019 年申请人销售费用率继
续增长而同行业可比公司均下降的原因及合理性
（一）申请人销售推广的途径及模式
公司制剂产品除 240mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊为总经销模式外，其他制剂产
品主要采用区域经销模式。在总经销模式下，公司产品由总经销商通过其经销网
络最终销售到药店和医院，总经销商负责对销售网络的管理和维护。在区域经销
模式下，公司负责组建区域经销商网络并对其进行管理，最后由区域经销商将产
品销售到药店和医院，在此模式下公司需要开展产品的市场销售推广工作，公司
主要采取聘请专业推广服务商和召开专业学术推广会议方式推广公司产品。
专业推广服务商负责帮助公司对销售区域进行市场调研、协助公司制定投标
策略、协助公司开拓经销配送网络，在区域推广服务商的协助下，公司将产品销
售给该区域经销商，通过区域经销商将公司产品销售至医院、药店等终端。
公司营销部门制定产品的市场策略、定位及推广主题，通过分布在全国各地
办事处的市场销售人员协同经销商共同开展学术推广活动。公司营销部门每年根
据市场的需求情况统一制定全年市场营销计划，包括制定学术推广计划、推广主
题、学术推广费用预算等。公司定期不定期在各销售区域召开学术推广会议，邀
请业内专家对公司产品临床使用的专业知识进行宣讲，以扩大公司产品知名度。
向与会人员介绍最新基础领域和临床研究成果，组织与会人员就上述研究成果进
行讨论，开展相关课题研究并接受与会人员对公司药品使用情况的反馈信息等。
学术研讨会有效的促进了医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对公司
相关产品在临床治疗实践的认知。
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（二）制剂产品市场费用的明细构成及主要支付方
1、制剂产品市场费用的明细构成
报告期内，公司制剂产品市场费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
推广服
16,629.13 97.10% 20,216.62 83.13% 10,396.29 71.66% 2,390.52 80.79%
务费
交通会
237.56 1.39% 3,931.40 16.17% 2,871.69 19.79% 386.83 13.07%
务费
策划服
206.56 1.21% 128.31 0.53% 1,182.11 8.15% 165.73 5.60%
务费
其他 52.66 0.31% 42.33 0.17% 57.20 0.39% 15.92 0.54%
合计 17,125.91 100.00% 24,318.64 100.00% 14,507.29 100.00% 2,959.01 100.00%
报告期内，推广服务费占制剂产品市场费用比例分别为 80.79%、71.66%、
83.13%和 97.10%，是制剂产品市场费用的主要支出部分。
2、制剂产品市场费用主要支付对象
报告期内，公司向前五大推广服务商支付费用情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月
序号 单位名称 金额 占比
1 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,348.33 8.11%
2 广州益成广告有限公司 1,083.95 6.52%
3 西藏益德医药有限公司 789.06 4.75%
4 浮梁县贰呈咨询信息有限公司 492.53 2.96%
5 攸县网岭镇晓勇信息咨询服务部 424.39 2.55%
合计 4,138.26 24.89%
2019 年
序号 单位名称 金额 占比
1 西藏益德医药有限公司 1,773.02 8.77%
2 沈丘县恒源康医药咨询有限公司 1,707.33 8.45%
3 河北品飞商务服务有限公司 728.94 3.61%
4 深圳市联超基信息咨询有限公司 491.44 2.43%
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5 抚州高新技术产业开发区康其信息推广服务中心 471.53 2.33%
合计 5,172.26 25.59%
2018 年
序号 单位名称 金额 占比
1 上海佑辛企业管理咨询有限公司 310.05 2.98%
2 建德市乾潭镇宇策商务信息咨询服务部 305.94 2.94%
3 武汉香弘商务咨询有限公司 305.09 2.93%
4 泰兴市鸿福医药技术信息咨询服务部 296.22 2.85%
5 昌乐县旺京宇市场推广服务中心 243.98 2.35%
合计 1,461.28 14.05%
2017 年
序号 单位名称 金额 占比
1 福州润忠恒文化传媒有限公司 333.59 13.95%
2 福州鸿欣向荣广告传媒有限公司 224.99 9.41%
3 合肥诺美商务咨询有限公司 137.61 5.76%
4 福州诺佳奇企业信息咨询有限公司 123.61 5.17%
5 安徽泰美医疗服务服有限公司 95.82 4.01%
合计 915.62 38.30%
公司各期前五大推广服务商中无公司的控股股东及实际控制人。公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或其他持有公司 5%以上股份
的股东在上述推广服务商中未持有权益。
（三）报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性，
与同行业可比公司制剂产品市场费用情况是否可比
1、报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司制剂产品市场费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
制剂产品市场费用 17,125.91 24,318.64 14,507.29 2,959.01
营业收入 51,233.26 68,122.80 54,576.60 34,089.21
占比 33.43% 35.70% 26.58% 8.68%
报告期内，制剂产品市场费用金额及占比大幅增长，主要受到“两票制”政
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策推行和制剂业务收入比重上升两方面的影响。
（1）“两票制”政策影响
报告期内，自 2018 年起，因受到“两票制”政策在全国全面推广的影响，
公司制剂产品除 240mg 盐酸氨基葡萄糖胶囊外全部转为区域经销模式销售。在
区域经销模式下，公司主要采取聘请专业推广服务商和召开专业学术推广会议方
式推广公司产品，因而导致当期制剂产品市场费用大幅上升。
报告期内，公司制剂业务收入和制剂产品市场费用增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
制剂业务收入 37,765.29 3.77% 50,557.96 48.72% 33,995.27 98.30% 17,143.53
制剂产品市场费用 17,125.91 -2.68% 24,318.64 67.63% 14,507.29 390.28% 2,959.01
2018 年公司制剂业务收入同比增长 98.30%，制剂产品市场费用同比增长了
390.28%，当期制剂产品市场费用增长大幅超过制剂业务收入增长，原因系 2018
年为全面转变销售模式第一年，2017 年制剂产品市场费用基数较低导致了同比
增幅较大。2019 年公司制剂收入同比增长 48.72%，同期制剂产品市场费用同比
增长了 67.63%，制剂产品市场费用与收入同比增幅较为一致。2020 年 1-9 月，
制剂业务收入增长 3.77%，因受新冠疫情影响公司减少了学术会议推广，制剂产
品市场费用同比小幅下降 2.68%。
（2）制剂产品收入占比上升
报告期内，公司制剂产品收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
制剂业务收入 37,765.29 50,557.96 33,995.27 17,143.53
营业收入 51,233.26 68,122.80 54,576.60 34,089.21
占比 73.71% 74.22% 62.29% 50.29%
报告期内，制剂业务收入比重呈上升趋势，公司原料药和中间体产品收入占
比呈下降趋势。制剂产品主要采用经销模式，在“两票制”政策环境下，需要支
付更多市场费用进行产品推广。原料药和中间体产品主要采用直销模式，无需支
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付大量的市场推广费用。因而，随着公司制剂业务收入占比持续增长，公司制剂
产品市场费用占比也随之增长。
综上，报告期内公司受“两票制”政策影响及制剂业务收入占比增长的影
响，制剂产品市场费用金额和占比都大幅增长。
2、同行业可比公司制剂产品市场费用情况
报告期内，同行业上市公司已披露的 2017 年至 2020 年 1-6 月的制剂产品市
场费占营业收入比重相关情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
昂利康 35,694.39 58.71% 73,732.70 52.81% 62,088.26 49.47% 20,738.03 23.75%
华海药业 48,891.49 14.79% 67,611.28 12.55% 98,455.56 19.33% 72,237.36 14.44%
润都股份 22,919.08 34.98% 61,705.21 45.37% 52,884.87 50.66% 28,197.42 36.18%
京新药业 46,279.08 28.21% 117,458.46 32.21% 96,549.50 32.80% 55,207.03 24.88%
海辰药业 18,479.05 49.17% 49,513.44 53.55% 40,518.87 56.92% 17,233.48 37.87%
行业平均 34,452.62 37.17% 74,004.22 39.30% 70,099.41 41.84% 38,722.66 27.42%
诚意药业 10,483.19 31.76% 24,318.64 35.70% 14,507.29 26.58% 2,959.01 8.68%
注：数据来源于各公司年报、半年报，昂利康、华海药业、润都股份、京新药业、海辰药业
制剂产品市场费用披露口径分别为业务推广费、产品推广服务费、市场开发及学术推广费、
销售业务费、宣传费和市场开发费
报告期内，根据已披露的数据，公司制剂产品市场费用占营业收入比重低于
同行业公司平均水平，制剂产品市场费用比重变动趋势总体与同行业公司平均水
平变动趋势一致。
（四）2019 年申请人销售费用率继续增长而同行业可比公司均下降的原因
及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
昂利康 58.91% 54.81% 51.53% 26.52%
华海药业 16.24% 17.83% 25.41% 18.09%
润都股份 37.04% 48.65% 54.01% 40.02%
京新药业 35.33% 35.77% 37.39% 30.63%
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海辰药业 54.23% 57.46% 61.52% 48.07%
行业均值 40.35% 42.90% 45.97% 32.67%
诚意药业 36.60% 39.25% 30.64% 13.43%
数据来源：数据取自各可比公司定期报告
同行业可比公司均值自 2019 年开始下降，而公司 2019 年该比值仍上升直至
2020 年开始下降，其原因系公司制剂业务收入占营业收入比重差异而导致。
报告期内，同行业上市公司已披露的 2017 年至 2020 年 1-6 月各自制剂业务
占营业收入比重的情况如下：
公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
昂利康 88.56% 78.49% 74.51% 57.71%
华海药业 47.75% 47.96% 56.61% 52.77%
润都股份 56.80% 67.85% 80.94% 76.93%
京新药业 61.07% 60.10% 57.01% 51.46%
海辰药业 84.25% 90.41% 99.94% 99.30%
行业均值 67.69% 68.96% 73.80% 67.63%
诚意药业 72.17% 74.22% 62.29% 50.29%
注：数据来源于各公司定期报告
公司销售费用主要用于制剂产品市场推广，因而公司销售费用率会随着公司
制剂业务收入占营业收入比重变化而出现波动，同行业上市公司也存在此类情
况。报告期内，公司制剂业务占营业收入比重 2017 年至 2019 年持续上升，2020
年开始有所下降。而同行业公司均值数据自 2019 年就已下降，因此造成了公司
销售费用率与同行业公司均值变动趋势上的差异。
三、申请人与销售费用有关的内控措施是否有效，是否存在商业贿赂
（一）与销售费用有关的内控制度
公司结合其业务实质，制定了销售费用相关内控制度，包括《推广服务商选
取标准及核查规定》、《市场销售费用计发规定》、《营销中心廉洁自律工作要求》、
《期间费用管理规定》、《资金活动内控业务流程》等，该等制度明确了销售费用
的核算内容、控制流程、推广服务商的选取管理、反商业贿赂管理、费用结算审
批流程等。
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
（二）与市场费用有关的内控措施
1、推广活动相关的控制措施
公司销售费用中主要是制剂产品市场费用，为杜绝推广活动中潜在的商业贿
赂，公司制定了严格的内控制度，内容涵盖推广服务的计划、预算、开展、监督、
验收及费用结算等方面。
公司总经理每年末制定下一年度《生产经营计划》，包括收入、期间费用预
算，营销中心根据公司年度营业收入和销售费用预算数进一步确定制剂产品市场
费用总体金额，并在该金额内确定整体推广服务内容及各销售区域明细预算，并
下达给各产品线经理。
各产品线经理安排服务商进行产品推广服务，并由服务商在实施前做好预
算，经营销中心审核后签订书面协议，并开始配置资源，积极策划活动，并确保
服务的真实性、及时性及效果，充分传递公司产品的功能、方案、特点和临床结
果等信息，促进公司产品销量提升。
各产品线经理及销售内勤负责对推广服务商服务开展真实性或成效进行跟
踪监管，并保留相关依据供财务审核，如培训宣传会议签到表、现场照片或该服
务推广区域带来的产品销量等。
推广服务商完成服务后，根据协议约定，推广服务商按月或按季向公司结算
推广服务费用，推广服务费用由推广服务商提交申请，并经公司内部四级审核签
付，即经营销中心内勤初审，并经公司财务会计复审，再经营销中心总经理签字
后，最后报公司财务总监签批支付。
2、反商业贿赂有关的控制措施
公司在日常经营过程中，重视反商业贿赂问题，采取了多项措施以杜绝员工
在与相关主体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。该等措施包
括：
（1）公司制定了专门的《营销中心廉洁自律工作要求》，对反商业贿赂作出
全面约定。要求所有员工在营销活动中不得收受客户的现金、礼品及有价证券和
所有的商业回扣，不得借客户之名收取各种销售费用，不得利用紧缺药品的销售
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
假公济私、损公利已，不得以现金、贵重物品等行贿他人进行产品促销，不得以
任何他人名义收受各种礼金礼品，不得参加任何形式的高消费娱乐活动。
（2）在重点环节、重点部门人员实行预防商业贿赂承诺制，营销中心所有
人员须签署《廉洁营销承诺书》。
（3）在公司与经销商、推广服务商签署的销售合同中，都会专门约定反商
业贿赂条款。
（4）公司在创建“清廉企业”建设，要求全体员工在经营活动中不踩红线、
不行贿、不索贿、不拿回扣、不损公肥私、不铺张浪费，且公司《行为管理规则》
已明确规定“损公肥私、吃回扣、有受贿，没收其全部非法所得，并予以通报批
评或辞退。”
综上，报告期内，公司上述防范商业贿赂的内控管理制度有效执行，不存在
因商业贿赂而受到处罚或被立案调查的情况。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人销售明细账，对报告期各期新增经销商和各期前五名经销商
进行统计，并对销售部门相关人员进行访谈了解经销商变动原因；
2、查询经销商工商登记信息；
3、取得了发行人制剂产品市场费用明细构成及支付台账，抽查了大额发票
及做账凭证；
4、查阅了发行人与市场推广服务商签订的合同，查询了主要市场推广服务
商的工商信息；
5、查阅了同行业上市公司定期报告，对比各公司制剂产品推广的相关费用
情况；
6、查看发行人与销售费用相关的内控制度，以及销售人员签署的《廉洁营
销承诺书》等文件；
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
7、查询中国裁判文书网、中国执行信息网、信用中国，查询发行人及其控
股子公司、控股股东住所地的人民法院和人民检察院等网站公开信息，确认相关
主体是否存在违反商业贿赂相关规定而受到处罚或被立案调查的情况；
8、对主要推广服务商进行了访谈，确认其在与申请人开展的经济活动中，
不存在商业贿赂行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期新增经销商和前五名经销商变动原因合理，报告期各期收
入确认符合企业收入确认政策的规定。发行人受“两票制”政策及收入结构变动
影响，报告期内制剂产品市场费用金额及占比大幅增长符合经营的实际情况，具
有合理性，与同行业可比公司制剂产品市场费用占比变动趋势总体一致。发行人
与销售费用有关的内控措施有效，不存在商业贿赂。
问题 5、申请人 2020 年通过多笔交易收购浙江康乐药业股份有限公司 25%
股份，成为第一大股东，但尚未成为控股股东，亦未参与康乐药业日常经营管
理。请申请人补充说明，申请人收购原因及合理性，每笔交易收购方式、金额
及定价合理性，交易对手方是否为关联方，截至目前申请人是否能实际控制康
乐药业，是否参与康乐药业经营决策，相关会计处理是否符合会计准则规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近三年康乐药业经营情况
1、康乐药业的基本情况
康乐药业基本情况如下：
公司名称 浙江康乐药业股份有限公司
法定代表人 杨晓明
成立时间 2001 年 1 月 19 日
注册资本 7,820 万元
公司住所 浙江省温州经济技术开发区衢江路 208 号
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统一社会信用代码 91330300726596050F
所属行业 医药制造业
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
股票简称 康乐药业
股票代码 832126
医药原料及制剂（以药品生产许可证核准范围为准）、包装材料、
五金装潢材料的制造；药业技术信息咨询服务；经营本企业和本
企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
经营范围
口业务；医疗器械销售（第一类、第二类）；化工产品销售（不
含危险化学品）；日用百货销售；文化用品销售；保健食品销售；
物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、最近三年一期康乐药业经营情况
最近三年一期康乐药业主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 36,377.19 48,713.84 50,999.84 43,562.76
归属于公司股东的净利润 9,524.84 6,572.40 4,416.96 -2,465.87
归属于公司股东的扣除非经常
9,456.74 6,399.38 4,077.43 -2,837.28
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,072.05 13,277.95 8,025.48 7,705.69
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总计 45,998.87 43,669.43 47,507.76 45,388.64
归属于公司股东的净资产 40,629.02 35,001.65 32,295.65 27,878.69
注：数据来源于康乐药业定期报告
二、申请人收购原因
公司作为温州地区第一家医药类上市公司，近年来在主营业务快速发展同
时，也在同行业企业中寻找合适的投资标的，以内外协同的方式进一步加快公司
发展速度和规模，最终提升对公司股东的回报水平。而康乐药业业绩优良又属于
同行业同地区，因而成为良好的投资标的。康乐药业目前主要产品为扑热息痛原
料药，产品知名度较高，且主要在境外销售，拥有境外销售网络。公司收购康乐
药业股权后，希望未来能发挥公司与康乐药业的协同效应，充分利用境内、境外
两个市场，优势互补共享资源，进一步提升公司营销能力，促进公司制剂业务和
原料药业务的共同发展。
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基于上述原因，公司收购了康乐药业 28.77%股权，成为康乐药业第一大股
东。
三、每笔交易收购方式、金额及定价合理性，交易对手是否为关联方
（一）公司收购康乐药业股份的每笔交易情况如下：
单位：万股、元/股、万元
交易对手方是
交易日期 交易对手方 交易数量 交易单价 交易金额 收购方式
否为关联方
2020.5.25 沈曦 146.40 8.00 1,171.20 大宗交易 否
2020.6.1 金建敏 179.70 7.50 1,347.75 大宗交易 否
2020.6.2 包笠 298.40 7.50 2,238.00 大宗交易 否
2020.6.2 平阳至信 110.00 7.50 825.00 大宗交易 否
2020.6.2 余武旺 47.50 7.50 356.25 大宗交易 否
2020.6.8 平阳至信 46.00 7.50 345.00 大宗交易 否
2020.6.8 余武旺 335.00 7.50 2,512.50 大宗交易 否
2020.6.8 包笠 10.00 7.50 75.00 大宗交易 否
2020.6.15 余武旺 391.00 7.00 2,737.00 大宗交易 否
2020.6.19 包笠 285.10 7.00 1,995.70 大宗交易 否
2020.6.19 余武旺 95.90 7.00 671.30 大宗交易 否
2020.6.19 平阳至诚 10.00 7.00 70.00 大宗交易 否
2020.6.24 余武旺 47.00 7.05 331.35 大宗交易 否
2020.6.24 余武旺 248.10 7.00 1,736.70 大宗交易 否
合计 2,250.10 — 16,412.75 — —
注：平阳至诚投资管理合伙企业（有限合伙）简称“平阳至诚”，平阳至信投资管理合伙企
业（有限合伙）简称“平阳至信”，余武旺分别持有其 0.99%的合伙份额。
（二）交易定价的合理性
公司收购康乐药业交易价格区间为 7.00 元/股至 8.00 元/股，按照康乐药业
2019 年每股收益 0.84 元/股计算，公司收购康乐药业市盈率倍数在 8.33 倍至 9.52
倍之间，交易价格较为合理。
四、截至目前申请人是否能实际控制康乐药业，是否参与康乐药业经营决
策，相关会计处理是否符合会计准则规定
截至本回复报告签署日，公司持有康乐药业 28.77%股权，为康乐药业第一
大股东但非康乐药业控股股东，因本次收购康乐药业股权时间较短，公司尚未委
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派人员进入康乐药业董事会也未参与康乐药业经营决策。
公司未来有意参与康乐药业的经营决策，并已向康乐药业提交了提名董事的
意向；同时准备向康乐药业提出更换年审会计师事务所的建议。
（一）公司对康乐药业不构成控制
1、会计准则关于控制的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南（2014 版）中关于控
制的有关规定如下：
“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
在确定投资方拥有的与被投资方相关的权力时，对于持有半数或半数以下表
决权的投资方，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实
和情况相结合是否赋予投资方拥有被投资方的权力：
（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，
以及其他投资方持有表决权的分散程度；
（2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权；
（3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策
权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投
资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事
会或类似权力机构对相关活动的决策；
（4）其他相关事实或情况。如果根据上述第（1）至（3）项所列因素尚不
足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享
有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断：
①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员
能够主导被投资方的相关活动。
②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。
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③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或
者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成
员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一
人）。
⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。”
2、公司目前不满足会计准则对控制的要求
公司持有康乐药业的比例为 28.77%，未过半数，根据上述准则规定的对于
持有半数以下表决权的投资方，在判断是否拥有对被投资方的权力时应考虑的因
素，公司目前情况为：
（1）根据康乐药业 2020 年半年度报告，前十大普通股股东合计持有康乐药
业 66.86%的比例，剔除公司持股比例后，剩余前十大普通股股东合计持有康乐
药业 38.09%的比例，其他股东持股比例分散程度不高，公司不拥有绝对表决权
比例。
（2）公司不存在对被投资方的潜在表决权。
（3）公司不存在通过其他合同安排产生的权利。
（4）公司未占有康乐药业的董事会席位，也未参与康乐药业经营决策，不
能够任命或批准被投资方的关键管理人员，无法控制被投资方董事会等类似权力
机构成员的任命程序等。
综上，公司对康乐药业不构成控制。
（二）公司对康乐药业具有重大影响
1、企业会计准备关于重大影响的规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 版）中关于重
大影响的有关规定如下，“投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，
即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较
为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通
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过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接
或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般
认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被
投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”
2、公司满足会计准则的重大影响的要求
公司持有康乐药业的比例为 28.77%，并为第一大股东，对康乐药业具有重
大影响。公司将康乐药业股权作为长期股权投资处理符合会计准则的规定。
五、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师实施的主要核查程序如下：
1、查阅康乐药业年度报告、半年度报告、收购报告书等，查看其经营情况
及发行人收购原因；
2、询问发行人管理层，了解收购原因及后续发展情况，了解目前在康乐药
业董事会席位情况，是否参与经营，与交易对手方是否存在关联关系等，判断是
否对其控制；
3、根据康乐药业 2019 年度每股收益，复核交易价格市盈率区间；
4、查看账面实际支付凭证，与交易明细进行核对；
5、通过查询工商登记信息，查看员工花名册等核查发行人与交易对手方是
否存在关联关系；
6、查看企业会计准则中对控制和重大影响的规定，判断企业会计处理是否
符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人收购康乐药业的原因是基于公司战略发展考虑，具有合理性；
2、收购时每笔交易收购方式均为大宗交易，交易价格公允，具有合理性；
3、发行人与交易对手方不存在关联关系；
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4、截至本回复报告签署日，发行人尚未参与康乐药业经营决策，未对康乐
药业形成控制，但具有重大影响，相关会计处理符合会计准则规定。
问题 6、报告期内申请人存货周转率逐期下降。请申请人补充说明各期末存
货主要产品构成明细及库龄情况，存货周转率逐期下降的原因及合理性，相关
产品是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
【回复】
一、申请人各期末存货主要产品构成明细及库龄情况
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
库存商品 6,117.44 56.53% 4,964.60 50.47% 4,394.61 48.06% 3,408.07 48.54%
原材料 2,526.76 23.35% 2,660.81 27.05% 2,543.43 27.82% 1,649.15 23.49%
自制半成品 1,246.52 11.52% 1,237.30 12.58% 1,077.39 11.78% 962.14 13.70%
周转材料 580.24 5.36% 344.75 3.50% 364.05 3.98% 304.52 4.34%
在产品 166.59 1.54% 258.15 2.62% 543.32 5.94% 550.16 7.84%
委托加工物资 184.36 1.70% 371.47 3.78% 220.70 2.41% 145.37 2.07%
在途物资 - - - - - - 1.92 0.03%
合计 10,821.91 100.00% 9,837.08 100.00% 9,143.50 100.00% 7,021.33 100.00%
报告期各期末，公司存货主要为原材料、库存商品和自制半成品，三项存货
合计占比分别为 85.73%、87.66%、90.10%和 91.40%。
公司存货库龄情况如下：
单位：万元
时间 库龄 账面余额 计提坏账准备 占比
2020 年 9 月 30 日 1 年以内（含 1 年） 10,117.21 154.80 88.13%
1 至 2 年（含 2 年） 773.78 120.16 6.74%
2 至 3 年（含 3 年） 237.89 54.47 2.07%
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时间 库龄 账面余额 计提坏账准备 占比
3 年以上 351.31 328.85 3.06%
合计 11,480.19 658.28 100.00%
1 年以内（含 1 年） 9,344.59 241.97 88.96%
1 至 2 年（含 2 年） 647.48 101.64 6.16%
2019 年
2 至 3 年（含 3 年） 206.64 45.67 1.97%
12 月 31 日
3 年以上 305.25 277.61 2.91%
合计 10,503.96 666.89 100.00%
1 年以内（含 1 年） 8,679.33 84.31 90.81%
1 至 2 年（含 2 年） 550.09 40.86 5.76%
2018 年
2 至 3 年（含 3 年） 34.67 8.58 0.36%
12 月 31 日
3 年以上 293.33 280.17 3.07%
合计 9,557.42 413.92 100.00%
1 年以内（含 1 年） 7,012.46 221.00 92.75%
1 至 2 年（含 2 年） 235.44 37.56 3.11%
2017 年
2 至 3 年（含 3 年） 26.69 12.50 0.35%
12 月 31 日
3 年以上 285.91 268.11 3.78%
合计 7,560.50 539.17 100.00%
报告期各期末，公司存货总体库龄较短，库龄在 1 年以内的存货占比分别为
92.75%、90.81%、88.96%和 88.13%，库龄结构良好。
二、存货周转率逐期下降的原因及合理性
报告期内，公司存货周转率分别为 2.43、2.28、1.83 和 1.32 呈下降趋势，存
货周转率下降主要系各期末存货账面余额占当期营业成本比例不断上升所致。公
司总体实行以销定产的生产模式，但由于公司产品种类较多、公司部分产品存在
集中生产以降低成本、保证质量或提前备货的需要，导致公司要维持一定的存货
库存。
报告期内，公司存货账面余额占当期营业成本比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
存货余额 11,480.19 10,503.96 9,557.42 7,560.50
营业成本 14,456.38 18,311.77 19,482.10 16,324.55
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浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
2020 年 1-9 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
存货余额/营业成本 79.41% 57.36% 49.06% 46.31%
2017 年末和 2018 年末，公司存货余额占比为 46.31%和 49.06%相对稳定，
2018 年末存货增长主要系天麻素原料药存货增加所致。2019 年末，公司存货余
额占比上升到 57.36%，存货余额增长主要系子公司江苏诚意中间体产品存货增
加所致。2020 年 9 月末，公司存货余额占比上升至 79.41%，如将 2020 年 1-9 月
营业成本年化计算后公司存货余额占比为 59.71%，相比 2019 年略微增长；2020
年 9 月末，公司存货余额增长主要系公司盐酸氨基葡萄糖胶囊在国家第三批集中
采购中中标后，为保证及时供货而提前备货所致。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
昂利康 1.05 2.42 2.33 2.82
华海药业 0.77 0.97 1.09 1.51
润都股份 1.34 1.85 1.77 2.68
京新药业 1.98 3.27 3.14 3.32
海辰药业 1.75 2.68 1.93 2.32
行业均值 1.38 2.24 2.05 2.53
诚意药业 1.32 1.83 2.28 2.43
报告期内，公司存货周转率与行业均值较为接近，变动趋势总体一致。
三、相关产品是否存在积压滞销，存货跌价准备计提是否充分合理
（一）相关产品是否存在积压滞销
1、公司主要产品产销率情况
报告期内，公司主要产品产销率情况如下：
类别 产品名称 指标 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
原料药 产量 8.12 20.68 38.90 13.89
（吨）
利巴韦林原 销量 7.70 19.48 29.53 14.00
料药 自用量 0.16 0.64 4.77 1.74
产销率 96.80% 97.29% 88.17% 113.32%
硫唑嘌呤 产量 6.81 12.32 14.47 11.64
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类别 产品名称 指标 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
原料药 销量 7.21 12.55 14.33 13.24
产销率 105.87% 101.87% 99.03% 113.75%
产量 28.32 30.73 57.55 49.52
天麻素 销量 36.80 28.46 43.43 49.13
原料药 自用 0.31 0.25 0.37 0.37
产销率 131.04% 93.43% 76.11% 99.96%
产量 264.63 354.36 195.49 246.03
盐酸氨基葡 销量 32.11 92.85 53.37 54.21
萄糖原料药 自用量 231.09 244.47 165.69 156.93
产销率 99.46% 95.19% 112.06% 85.82%
产量 671.03 900.90 848.91 342.14
托拉塞米
销量 561.74 940.39 800.03 279.21
注射液
产销率 83.71% 104.38% 94.24% 81.61%
产量 886.38 1,023.01 870.13 513.38
维生素 K1
针剂 销量 625.44 975.49 861.05 482.50
注射液
（万支） 产销率 70.56% 95.35% 98.96% 93.98%
产量 710.97 1,199.11 1,557.08 1,772.60
5ml 利巴韦 销量 580.16 1,337.97 1,662.96 1,807.64
林注射液 自用 10.10 - - -
产销率 83.02% 111.58% 106.80% 101.98%
产量 98.60 59.78 61.12 186.28
利巴韦林 销量 27.84 50.88 102.00 96.83
胶囊 自用 31.20 - - -
产销率 59.88% 85.11% 166.88% 51.98%
胶囊 产量 806.36 883.47 696.37 554.45
（万粒） 托拉塞米
销量 741.38 929.58 678.57 587.21
胶囊
产销率 91.94% 105.22% 97.44% 105.91%
产量 73,096.29 75,058.81 55,069.19 55,549.58
盐酸氨基葡
销量 62,195.59 75,842.21 57,048.30 52,357.36
萄糖胶囊
产销率 85.09% 101.04% 103.59% 94.25%
中间体 腺苷 产量 3.22 1.68 19.31 20.26
（吨）
销量 3.06 2.64 17.44 17.84
自用 0.93 1.19 1.45 6.12
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类别 产品名称 指标 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产销率 123.91% 227.98% 97.82% 118.26%
产量 29.45 8.95 47.86 27.67
双丙叉果糖 销量 18.44 12.60 42.34 28.66
产销率 62.61% 140.78% 88.47% 103.58%
注：1、2020 年 1-9 月利巴韦林胶囊和注射液自用数量为对湖北省红十字会捐赠数量；2、
产量含委托加工部分，销量按主营业务收入口径统计，产销率=（销量+自用）/产量
报告期内，公司主要产品均保持了较高的产销率。
2、公司主要存货期后周转情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 账面 账面
年消耗 周转率 年消耗 周转率 年消耗 周转率
余额 余额 余额
原材料 2,800.95 2,280.84 81.43% 2,645.02 2,295.64 86.79% 1,753.78 1,538.16 87.71%
自制半成品 1,237.30 1,201.49 97.11% 1,077.39 827.99 76.85% 962.14 918.56 95.47%
库存商品 5,484.73 4,770.55 86.98% 4,702.64 4,190.83 89.12% 3,841.08 3,250.12 84.61%
合计 9,522.98 8,252.88 86.66% 8,425.05 7,314.46 86.82% 6,557.00 5,706.84 87.03%
注：存货周转率=存货年消耗/存货账面余额，2019 年末期后年消耗使用 2020 年 1-9 月数据
报告期内，公司主要存货期后周转率较高，主要存货期后 1 年内周转率基本
达 86%以上，主要存货不存在库存滞压情况。
综上，公司相关产品不存在积压滞销的情况。
（二）公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备按类别计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,677.88 151.12 2,526.76 2,800.95 140.14 2,660.81
周转材料 596.72 16.48 580.24 351.36 6.61 344.75
自制半成品 1,246.52 - 1,246.52 1,237.30 - 1,237.30
在产品 166.59 - 166.59 258.15 - 258.15
库存商品 6,608.12 490.68 6,117.44 5,484.73 520.14 4,964.60
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委托加工物
184.36 - 184.36 371.47 - 371.47
资
在途物资 - - - - - -
合计 11,480.19 658.28 10,821.91 10,503.96 666.89 9,837.08
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,645.02 101.58 2,543.43 1,753.78 104.63 1,649.15
周转材料 368.36 4.31 364.05 306.04 1.53 304.52
自制半成品 1,077.39 - 1,077.39 962.14 - 962.14
在产品 543.32 - 543.32 550.16 - 550.16
库存商品 4,702.64 308.03 4,394.61 3,841.08 433.01 3,408.07
委托加工物
220.70 - 220.70 145.37 - 145.37
资
在途物资 - - - 1.92 - 1.92
合计 9,557.42 413.92 9,143.50 7,560.50 539.17 7,021.33
报告期内，公司严格采用成本与可变现净值孰低计量的方式计提存货跌价准
备。各期末公司从谨慎性角度出发，对库存商品、原材料和周转材料计提了跌价
准备。
2、同行业公司存货跌价准备计提情况
报告期内，同行业上市公司已披露的 2017 年末至 2020 年 6 月末存货账面余
额计提跌价准备比例情况如下：
公司简称 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
昂利康 0.28% 1.23% 1.20% 0.17%
华海药业 4.75% 4.32% 4.20% 0.90%
润都股份 0.18% 0.02% 0.05% 0.01%
京新药业 2.20% 3.24% 1.89% 1.57%
海辰药业 1.07% 3.17% 1.43% 0.86%
行业均值 1.70% 2.40% 1.75% 0.70%
诚意药业 6.92% 6.35% 4.33% 7.13%
注：数据来源于各公司定期报告
报告期内，在可比各期末，公司计提存货跌价准备比例高于同行业公司均值
水平，公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上，报告期内公司计提跌价准备充分合理。
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四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得并检查报告期内的存货构成及库龄明细表，结合公司业务模式对期
末存货余额的合理性进行分析；
2、了解计提存货跌价准备的流程，评估并测试与存货跌价准备相关的内部
控制设计的合理性及运行的有效性；
3、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变动情况，评估存货跌价准备
变动的合理性；
4、对存货跌价准备计算表进行测试，评估预计售价的合理性，查看期后销
售价格，对可变现净值检查；
5、查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业可比公司的存货跌价准备计
提政策和存货跌价准备计提情况，与公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为报告期内发行人存货余额逐年增长导致存货
周转率下降符合发行人的实际经营情况，发行人相关产品不存在积压滞销，发行
人各期末存货减值准备计提充分合理。
问题 7、 请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财
务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
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出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规
定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。”
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 11 日）前六个月（2020 年 5 月 11 日）
至今，公司存在新增一笔长期股权投资的情形，不存在实施或拟实施的财务性投
资的情形，具体如下：
公司在此期间内收购了康乐药业 28.77%股权，成为康乐药业第一大股东。
康乐药业与公司同样位于温州市，主要从事化学原料药的生产和销售。公司本次
收购康乐药业股权希望未来发挥业务协同优势。康乐药业与发行人的主营业务有
着较强的关联性，因此该笔投资属于发行人的战略性投资，不属于财务性投资。
除上述股权收购外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人
亦不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资，新增可供出售金融资产/其他非流动金融资
产，投资金融业务的情形。
综上所述，本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 11 日）前六个月（2020
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年 5 月 11 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有一项类金融业务的长期股权投资，情况如
下：
持股账面价值 是否构成财务性投资或类金
被投资单位名称 持股比例
（万元） 融业务
诚意小贷 27.50% 2,609.61 是，类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，该项投资账面金额为 2,609.61 万元，占 2020 年 9
月 30 日公司合并报表归属于母公司净资产的 3.22%，未超过公司最近一期末合
并报表归属于母公司净资产的 30%。
诚意小贷由公司于 2010 年 7 月参与设立，诚意小贷报告期内的营业收入和
净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 619.39 943.17 1,218.50 1,249.52
净利润 725.05 13.32 815.00 895.18
注：2017 年至 2019 年数据已经会计师审计。
报告期内该项投资贡献的业务收入和利润占发行人营业收入和利润总额的
比例远低于 30%。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中对财
务性投资的定义，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
（一）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“（1）
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
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算口径。”
（二）申请人是否存在类金融业务
截至本回复报告签署日，公司持有诚意小贷 27.50%的股权。诚意小贷的主
营业务为办理各项小额贷款，属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》中规定的类金融业务。
（三）相关业务开展是否符合监管规定
2021 年 1 月 14 日，温州市洞头区人民政府金融工作办公室出具《证明》：
“兹证明温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司自设立以来开展的业务活动
不存在违反小额贷款公司的监管规定，在日常监管中亦不存在受到主管部门行政
处罚的情况”。同时，经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融
工作办公室网站查询，截至本回复报告签署日，诚意小贷不存在受到行政处罚的
情形，相关业务开展符合监管规定。
综上所述，截至本回复报告签署日，申请人存在一项类金融业务，相关业务
开展符合监管规定。
（四）关于诚意小贷股权处置方案
2021 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议经公司董事会非关联董
事审议通过决议，同意公司将持有的 27.50%诚意小贷股权以 2,439.54 万元协议
转让给温州市冠辉企业管理有限公司（以下简称“冠辉管理公司”）。同日，公司
与冠辉管理公司签订了《股份转让协议书》，上述诚意小贷股权转让事宜尚需取
得浙江省地方金融监督管理局的审核批复。本次转让完成后公司将不再持有诚意
小贷股权，不再涉及类金融业务。
2021 年 3 月 23 日，相关主体就本次诚意小贷股权转让事宜出具了以下承诺：
公司承诺：“公司为进一步聚焦主营业务，将在金融监管机构批复同意后，
最晚于 2021 年 4 月 30 日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.50%
的股权转让工作。”
冠辉管理公司承诺：“本公司承诺按照金融监管机构批准的条件和方式，在
2021 年 4 月 30 日前完成受让温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.50%
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股权工作，并按股权转让协议约定时间及时支付本次股权转让价款。”
公司实际控制人颜贻意承诺：“本人作为浙江诚意药业股份有限公司实际控
制人，为进一步支持浙江诚意药业股份有限公司聚焦主营业务，在金融监管机构
批复同意的情况下，本人控制的温州市冠辉企业管理有限公司将在 2021 年 4 月
30 日前完成温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司 27.50%的股权转让工作，
并按股权转让协议约定时间及时支付本次股权转让价款。”
2021 年 3 月 23 日，诚意药业就本次公开发行可转债募集资金不用于类金融
业务事宜出具书面承诺：
“1、本次公开发行可转债募集资金不用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。亦不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资和类金融业务。
2、本次公开发行可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本
公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金
投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行如下核查程序：
1、核查了发行人收购康乐药业的相关公告文件及股份交割单；
2、核查了发行人及诚意小贷 2017 年度至 2019 年度的《审计报告》及截至
2020 年 9 月 30 日的财务数据；
3、查阅了诚意小贷工商登记信息，核查了诚意小贷的公司章程、营业执照
及诚意小贷设立时取得的批复文件；
4、取得了温州市洞头区人民政府金融工作办公室出具的《证明》，并登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查询；
5、查阅了公司审议转让诚意小贷股权的董事会决议、股权转让协议及相关
主体出具的承诺函。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 11
日）前六个月（2020 年 5 月 11 日）至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性
投资，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资；截至本回复报告签
署日，申请人存在一项类金融业务，相关业务开展符合监管规定；申请人已履行
相关程序转让诚意小贷公司股权，相关主体已就诚意小贷公司股权转让事宜出具
了承诺，本次股权转让方案具有可行性，本次股权转让完成后，申请人后续将不
再涉及类金融业务。
问题 8、请申请人披露募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的
原因，保荐机构及律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情
形并发表意见。
【回复】
一、募投资金投入的贷款利率，其他股东不提供同借款的原因
本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由公司实
施，年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由控股子公司福建华康实施。公
司持有福建华康 51%股权、聂文斌持有 40.42%股权、吴贵斌持有 8.57%股权。
经公司与福建华康少数股东协商确认，公司拟通过向福建华康提供借款的方
式将募集资金投入“年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”，考虑到少数
股东的资金实力，聂文斌和吴贵斌将向福建华康分别提供 300 万元、83 万元借
款，与发行人募集资金同步用于控股子公司的募投项目。为确保本次募集资金使
用不损害上市公司利益，福建华康将按照不低于全国银行间同业拆借中心公布的
同期贷款市场报价利率（LPR）确定全体股东的贷款利率。
公司已在募集说明书“第八章本次募集资金使用”之“二、本次募集资金投
资项目的具体情况”之“（二）年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目”之
“1、项目基本情况”部分补充披露如下：
“本次拟以向福建华康提供借款的方式投入募集资金，借款利率将按照不低
于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，福建华
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康少数股东聂文斌和吴贵斌拟分别提供 300 万元和 83 万元借款。”
二、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
（一）募投项目实施方式的定价原则公允合理
福建华康将按照不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价
利率（LPR）计息。借款利率的定价方式合理、公允，不会导致募投项目实施无
偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司的利益。同
时，福建华康少数股东在其资金能力范围内分别提供了部分借款用于募投项目建
设，有助于缓解募投项目的资金压力。
（二）公司能够有效控制募集资金使用
为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将监督福建华康按照《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司募集资金管理制度》等规定，在募集资金到位
后与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理
和使用募集资金。
（三）募投项目的实施有助于发行人扩大优势产品“原料药+制剂”一体化
经营
本次募投项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为发行人生
产氨基葡萄糖药品的重要原材料，有利于公司发挥上下游产业链协同作用、降低
生产成本，进一步提升公司盐酸氨基葡萄糖胶囊产品的市场竞争力。同时，福建
华康的氨基葡萄糖盐酸盐产品已经营多年，工艺路线成熟，本次募投项目生产的
医药级氨基葡萄糖盐酸盐，系由福建华康现有产品基础上，做进一步加工处理，
提升质量和产品附加值。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查询福建华康的工商登记资料；
2、取得了发行人及福建华康少数股东出具的确认函；
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3、查阅了本次募投项目的董事会、股东大会资料、项目备案及环评审批等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人使用募集资金向福建华康提供借款以
实施募投项目，借款利率将按照不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率（LPR）确定，定价方式合理、公允，不存在损害上市公司利益的
情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
浙江诚意药业股份有限公司
年 月 日
1-1-70
浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
（本页无正文，系《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 文 张 昱
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-71
浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江诚意药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长： ____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-72
浙江诚意药业股份有限公司 反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江诚意药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理： ____________
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-73
