上海锦天城(杭州)律师事务所 关于浙江诚意药业股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 地址:杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 楼 电话:(86)0571-89838088 传真:(86)0571-89838099 邮编:310020 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 上海锦天城(杭州)律师事务所 关于浙江诚意药业股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 致:浙江诚意药业股份有限公司 上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江诚意药业股 份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并视频参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 25 日,公司召 开第三届董事会第十八次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司选定的符合中国证监会规定条件 的媒体上发出了《浙江诚意药业股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的 通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现 场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、 会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和投票时间、会 议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 16 日上午 9:30 在浙江省温州市洞头 区化工路 118 号浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼 307 会议室如期 召开。 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台 投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 名,代表有表决权股 份 111,751,029 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 47.8000%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 18 名,均 为截至 2022 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 97,946,429 股,占公司股份总 数的 41.8953 %。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 8 名,代表有表决权股份 13,804,600 股,占公司股份 总数的 5.9047 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 16 名,代表有表决权 股份 25,671,710 股,占公司股份总数的 10.9807 %。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、审议《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 2、审议《2021 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 3、审议《2021 年度财务决算报告》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 4、审议《2021 年度利润分配预案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 5、审议《2021 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 6、审议《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 7、审议《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》 表决结果:同意 111,708,729 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9621%;反对 42,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 0.0379 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,629,410 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8352%;反对 42,300 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1648 %;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 8、审议《关于公司 2021 年度关联交易实际发生额及 2022 年度关联交易预 计情况的议案》 表决结果:同意 98,151,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 9、审议《关于审议公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 10、审议《关于确定公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议 案》 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,671,710 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 12、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 13、审议《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 14、审议《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 15、审议《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果:同意 111,708,729 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9621%;反对 42,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0379 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 16、审议《关于修订公司〈对外担保决策制度〉的议案》 表决结果:同意 111,708,729 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9621%;反对 42,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0379 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 17、审议《关于修订公司〈重大投资及经营决策制度〉的议案》 表决结果:同意 111,751,029 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000 %;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。 本议案 通过 。 18、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 18.01 选举颜贻意先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,474 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,155 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3473 %。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 18.02 选举赵春建先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,474 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,155 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3473 %。 18.03 选举任秉钧先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,462 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8500 %。本议案 通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,143 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 18.04 选举厉市生先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,461 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,142 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 18.05 选举邱克荣先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,461 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,142 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 18.06 选举柯泽慧女士为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 111,583,461 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,142 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 19、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 19.01 选举金涛先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 111,583,459 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,140 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 19.02 选举陈志刚先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 111,583,459 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,140 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 19.03 选举夏法沪先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 111,583,458 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,139 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 20、审议《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》 20.01 选举曾焕群先生为公司第四届监事会非职工监事 表决结果:同意 111,583,459 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,140 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 20.02 选举孔剑毅先生为公司第四届监事会非职工监事 表决结果:同意 111,583,458 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8500 %。本议案 通过 。 上海锦天城(杭州)律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,504,139 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3472 %。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关 规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文)