百合花集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
603823
百合花集团股份有限公司
2018 年 5 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2018 年 5 月 2 日 14:00 开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区公司三楼会议室
三、出席人员：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议表决方式：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；
2、主持人宣读会议须知；
3、推举监票人、计票人；
4、审议事项：
（1）审议《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）审议《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《关于 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
（7）审议《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》；
（8）审议《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司 2018 年度融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于 2018 年度授权公司担保总额度的议案》；
（11）审议《关于公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018 年
度日常关联交易预计情况的议案》。
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；
7、主持人宣布表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
2017 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2017 年年度股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议
人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作
人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，
安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的
时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急
处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
议案一：
百合花集团股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将百合花集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告如下：
一、报告期董事会内工作情况
2017 年，公司坚持“以人为本、持续创新”的经营方针，品牌价值和市场
竞争力持续上升，十八大以来，我国环保重视程度不断提高，2017 年是环保监
管体系的极建的重要一年，公司几大原材料供应单位都受到影响，原材料价格
也随之水涨船高。公司面对原材料不断涨价，下游单位释放价格能力有限的局
面下，通过积极备货原材料，多次对产品根据市场进行调价，充分利用 ERP 系
统，从订单到发货进行全程监控，将原材料的影响降至最低。公司 2017 年实现
营业收入 151088.86 万元，比上年同期增长 11.20%；全年实现利润总额
17353.31 万元，比上年同期下降 11.92%；实现净利润 15314.16 万元，比上年
同期下降 10.39%。报告期末，公司总资产 20.49 亿元，比上年同期增长 2.71%；
净资产 14.02 亿元，比上年同期增长 7.65%。期末员工总数 1339 人，人均产值
112.83 万元；人均创利 11.44 万元。2017 年主要工作如下：
1. 公司生产能力得到提升。公司 5 号车间正式建成投产，6 号车间建设基
本竣工，形成生产能力以后，以临江基地为基础，宣城英特为补充的有
机颜料，包括中间体的年生产能力可达到 4 万吨。
2. 全面推进绩效管理。一年来，公司全面推进绩效管理，加强全员培训，
在生产车间全面推进 KPI 考核管理，推进了节能降耗，提高了设备利用
率。
3. 技术创新持续推进。2017 年，公司依托国家级企业技术中心，博士后工
作站和省级重点企业研究院等创新平台；积极开发新产品，全年通过省
级以上新产品备案 5 只，经专家鉴定通过省级新产品了 5 只，使得公司
的省级新产品累计达到 45 只。
4. 自主知识产权能力持续提升。2017 年公司申报国家发明专利 3 项，进入
公示 3 项。百合科莱恩 2017 年新授权发明专利 2 项，实用新型专利 6
项，新申报发明专利 2 项，实用新型专利 2 项。宣城英特授权发明专利
1 项，申请实用新型 5 项。
5. 顺应趋势加大环保投入。随着国家对环境污染的整治力度不断升级，公
司顺应环保趋严的大趋势，报告期间对现有的环保设施进行了扩建和技
术提升，大幅提升了公司的环保处理能力。
二、公司 2018 年目标和计划
2018 年，公司在保证经营业绩稳步增长的基础上，加快募投项目的建设，
同时公司将发挥公司的资本平台优势，寻求相关产业链上的合作机会，进一步
完善公司的产品结构和产品布局。
2018 年我们的目标是：有机颜料产量达到 3.5 万吨，营业收入 17 亿元左
右，盈利能力有新的突破。
具体工作举措如下：
1．加强创新意识，加快技术改造项目推进。公司将充分发挥公司国家级企
业技术中心、国家级博士后工作站和省级重点企业研究院、省级院士专家工作
站的优势，加快推进产品创新，并将创新成果不断转化为生产力和竞争力。
2．以推进精细化管理为载体，加强成本管控。新成立企业管理部，进一步
梳理内部控制体系和成本管理体系，采购、生产等实行全面预算管理，建立指
标体系，分层级落实。推进各层级的精细化管理，在车间、班组之间实施节能
节约生产考评，依靠节能减排提升综合效益。
3．加快募投项目建设，丰富产品结构。加快年产 8,000 吨高性能和环保型
有机颜料募投项目的建设，争取在 2018 年第一季度实现 5000 吨环保型有机颜
料募投项目试生产；争取在 2018 年年底完成 3000 吨高性能有机颜料募投项目
的基建和设备安装。
4．用好资本平台，寻找合作契机。因受环保因素影响近年中间体的市场供
应不稳定，部分颜料企业也存在供应不稳定的状况，为控制成本和保证市场供
应，公司于 2017 年 12 月 12 日与赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇
科技”）和深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）共同发
起设立了“赞宇百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙），将在相关产
业链及存在产品差异的同行中寻找合作机会，丰富公司的产品品种和结构。
三、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行
公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
第二届董事会 2017 年 1 审议了如下通过议案：
第五次会议 月6日 1、《关于公司投资内蒙古美力坚新材料有限公司的议案》
审议了如下通过议案：
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
第二届董事会 2017 年 1
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
第六次会议 月 13 日
议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议了如下通过议案：
第二届董事会 2017 年 2
1、《关于收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易
第七次会议 月 22 日
的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》、
3、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
审议了如下通过议案：
1、《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
6、《关于 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案》
7、《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》
8、《关于 2016 年度独立董事述职报告的议案》
9、《关于授权公司及子公司 2017 年度融资授信总额度的议
第二届董事会 2017 年 4
案》
第八次会议 月 18 日
10、《关于 2017 年度授权公司及子公司提供担保总额度的
议案》
11、《关于公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况和公
司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》
12、《关于聘任证券事务代表的议案》
13、《关于 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
14、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
15、《关于制定或修订公司若干制度的议案》
16、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
审议了如下通过议案：
第二届董事会 2017 年 4
1、《关于 2017 年第一季度报告全文的议案》
第九次会议 月 28 日
2、《关于公司投资江西龙宇新材料有限公司的议案》
第二届董事会 2017 年 8 审议了如下通过议案：
第十次会议 月9日 1、《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员
会委员的议案》
2、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》
3、《关于召开百合花 2017 年第二次临时股东大会的议案》
审议了如下通过议案：
1、《关于 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》
第二届董事会 2017 年 8
2、《关于<募集资金 2017 年半年度存放与使用情况专项报
第十一次会议 月 28 日
告>的议案》
3、《关于会计政策变更的议案》
2017 年
第二届董事会 审议了如下通过议案：
10 月 27
第十二次会议 1、《关于 2017 年第三季度报告全文及摘要的议案》
日
2017 年 审议了如下通过议案：
第二届董事会
12 月 12 1、《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议
第十三次会议
日 案》
2017 年
第二届董事会 审议了如下通过议案：
12 月 26
第十四次会议 1、《关于追加投资内蒙古美力坚新材料有限公司的议案》
日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和
《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议
作出了不懈努力。
1、股东大会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
2017 年度第 审议了如下通过议案：
2017 年 3
一次临时股东 1、《关于修订<公司章程>的议案》
月 10 日
大会
审议了如下通过议案：
1、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
6、《关于 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议
2016 年度股 2017 年 5
案》
东大会 月 10 日
7、《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》
8、《关于 2016 年度独立董事述职报告的议案》
9、《关于 2017 年度授权公司及子公司提供担保总额度的
议案》
10、《关于公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况和
公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》
11、《关于制定或修订公司若干制度的议案》
审议了如下通过议案：
2017 年第二 1、《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委
2017 年 8
次临时股东大 员会委员的议案》
月 25 日
会 2、《关于变更公司监事的议案》
3、《关于制定<监事会议事规则>的议案》
四、2017 年度利润分配预案
拟以 2017 年末股本总数 225,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金红利 1.80 元(含税),共计分配 40,500,000 元，公司 2017 年实现的剩余未
分配利润 92,484,098.05 元全部结转以后年度分配, 以现金分红方式分配的利
润占本年度实现的可分配利润的 30.45%。2017 年度公司拟不进行资本公积金转
增股本。
五、独立董事工作情况及相关独立意见
报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，
积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、
财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、
内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、
检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确
保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提
高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展
发挥了积极作用。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司
董事长 陈立荣
2018 年 5 月 2 日
议案二：
百合花集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司
董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进
行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财
务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨
论。
一、监事会会议召开情况：
会议名称 日期
第二届监事会第五次会议 2017 年 1 月 13 日
第二届监事会第六次会议 2017 年 4 月 18 日
第二届监事会第七次会议 2017 年 4 月 28 日
第二届监事会第八次会议 2017 年 8 月 10 号
第二届监事会第九次会议 2017 年 8 月 28 号
第二届监事会第十次会议 2017 年 10 月 27 号
二、公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认
为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况
和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计
意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
三、公司董事、经营层尽职情况
报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国
家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公
司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、
法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合
法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理
人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
四、公司收购、出售资产情况
2017 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购
杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》，拟收购百合花控股有限
公司持有杭州百合环境科技有限公司 100%股权，收购价格为 303.70 万元。
截止 2017 年 12 月 30 日，公司已经完成对杭州百合环境科技有限公司的
收购，并于 2017 年 3 月 10 日将其并入公司合并财务报表。
五、公司关联交易情况
公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同
予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害
股东利益，无内幕交易行为，关联交易做到了公平。
六、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审
议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
2018 年，为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作
职责，加强监督，对全体股东负责。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司
监事会
2018 年 5 月 2 日
议案三：
关于百合花集团股份有限公司
2017 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《百合花集团股份有限公司章程》的规定，百合花集团股份有限公司
（以下简称“公司”）编制了 2017 年年度报告及摘要，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》。现将公司 2017 年年度报告及摘要提交各位股东审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：百合花集团股份有限公司《2017 年年度报告及摘要》
百合花集团股份有限公司《2017 年度审计报告》
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案四：
百合花集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2018SHA10027）。
报告期内公司实现营业收入 151,088.86 万元，利润总额 17,353.31 万元，
归属于上市公司净利润 13,298.41 万元。
一、经营成果状况
1、2017 年归属于上市公司净利润 13,298.41 万元，比上年减少 4.69%，主
要由于原材料价格波动与产品销售价格调整存在时间性差异，以及受人民币汇
率损益影响，归属于上市公司的净利润同比有所下降。
2、2017 年营业收入 151,088.86 万元，较上年增长 11.20%，主要系本期销
售价格调整及销售量增加所致。
3、2017 年营业成本 120,563.15 万元，较上年增长 17.71%，主要系原
材料价格变动及产销量、环保运行费用及人工工资增加所致。
4、2017 年税金及附加 1,099.33 万元，比上年减少 6.84%，主要系报告期
内浙江省暂停征收地方水利建设基金所致。
5、2017 年管理费用 11,933.31 万元，比上年减少 0.31%，主要系 2017 年
业务招待费用有所减少所致。
6、2017 年财务费用 832.76 万元，比上年增加 418.77%，主要系人民币汇
率损益影响所致。
7、2017 年资产减值损失 200.22 万元，较上年增加 151.65%，主要系应收
账款坏账损失增加所致。
8、2017 年营业外收入 2,707.01 万元，较上年增加 12.41%，主要系报告期
收到上市奖励所致。
9、2017 年营业外支出 158.56 万元，较上年减少 54.96%。主要系 2016 年
污水设施更新改造，对部分固定资产清理处置所致。
10、2017 年所得税费用 2,039.15 万元，较上年减少 21.95%，主要系本年
利润变化所致。
二、主要财务状况
主要变动项目如下：
1、2017 年期末货币资金余额 26,363.92 万元，较年初减少 60.48%，主
要系募集资金使用及部分购买理财产品记帐科目调整所致。
2、2017 年期末应收票据余额 1,019.14 万元，较年初减少 30.15%，主要系
报告期末对外支付增加所致。
3、2017 年期末应收账款余额 32,881.88 万元，较年初增长 25.17%，主要
系报告期内四季度销售增加所致。
4、2017 年期末其他应收款余额 151.92 万元，较年初增加 38.62%，主要系
报告期内住房公积金缴费基数调整相应计提数增加所致。
5、2017 年期末在建工程余额 9,581.99 万元，较年初增加 40%。主要因本
期募投项目 6 车间土建及设备投入所致以及技改项目的增加。
6、2017 年期末长期待摊费用（递延资产）余额 790.77 万元，较年初减少
37.87%，主要系报告期内正常摊销所致。
7、2017 年期末应付账款余额 27,765.92 万元，较年初增长 19.53%。主要
系报告期内四季度采购增加所致。
8、2017 年末预收账款余额 297.70 万元，较年初减少 26.37%，主要系收到
客户预收货款减少所致。
9、2017 年末应付职工薪酬余额 3,128.08 万元，较年初增长 3.81%，主要
系员工人数增加及整体工资水平上涨所致。
10、2017 年末应交税费余额 921.83 万元，较年初增加 23.92%，主要系
2017 年 12 月销售额同比增加 38.87%，导致应交增值税和附加税增加。
11、2017 年期末其他应付款余额 893.96 万元，较年初减少 50.65%，主要
系 2016 年发生上市发行相关中介费在 2017 年初支付。
12、资本公积：期末余额 43,177.74 万元，比年初减少 0.7%,主要系报告
期内收购杭州百合环境科技有限公司会计处理追溯调整所致。
三、现金流量状况
1、2017 年经营活动现金流量净额为 10,034.27 万元，同比减少 46.28%，
主要系报告期内采购额增加，另因原料价格波动，为控制采购成本，现金支付
比上年增加所致。
2、2017 年投资活动现金流量净额为-13,911.06 万元，上年为-6,109.96
万元。主要系公司报告期内募投项目建设以及新购买 60 亩土地所致。
3、2017 年筹资活动现金流量净额为-14,582.16 万元，上年为 35,311.14
万元，主要系上年公司收到上市募集资金及报告期内归还借款所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为-782.01 万元，上年为 695.46
万元，主要系汇率波动所致。
四、主要财务指标
单位：元
本年比上年
2017 年 2016 年
增减
营业收入 1,510,888,564.97 1,358,685,154.07 11.20%
营业成本 1,205,631,515.73 1,024,203,681.89 17.71%
营业利润 148,048,535.02 176,460,191.71 -16.10%
利润总额 173,533,083.24 197,021,734.67 -11.92%
归属于上市公司普通股股东的
132,984,098.05 139,529,329.46 -4.69%
净利润
归属于上市公司普通股股东的
102,674,190.03 120,608,547.40 -14.87%
扣除非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 100,342,711.43 186,779,307.49 -46.28%
每股经营活动产生的现金流量
0.445967606 1.016486027 -56.13%
净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.76 -22.37%
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.76 -22.37%
加权平均净资产收益率 10.92% 20.95% -47.88%
期末总股本（股） 225,000,000.00 225,000,000.00 0.00%
资产总额 2,048,803,775.60 1,994,779,437.98 2.71%
负债总额 646,645,067.50 692,303,864.33 -6.60%
归属于上市公司普通股股东的
1,269,887,737.80 1,168,065,639.75 8.72%
所有者权益
资产负债率 31.56% 34.71% -9.08%
综上所述，报告期公司生产和销售都比上年有所增长，因原材料价格波动
与产品销售价格调整存在时间性差异等因素，在一定程度上影响了报告期的经
营业绩。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充裕，财务状况良好。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司
2018 年 5 月 2 日
议案五：
关于百合花集团股份有限公司
2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩、财务状况
及未来发展规划，基于同时保障公司发展及股东投资回报的前提，公司就 2017
年度利润分配制定如下预案：
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，
拟以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 225,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利 40,500,000 元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案六：
百合花集团股份有限公司
2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
各位股东及股东代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展
的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳
健、有效发展，结合公司 2017 年实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬
的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一
定比例考核后发放。
2、激励薪酬
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经
营团队年度激励薪酬总额。
二、基本薪酬标准
1、2017 年公司的董事薪酬政策为：
独立董事的津贴为人民币 80,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不
向外部董事支付董事薪酬。
2、2017 年公司的监事薪酬政策为：
监事会主席宣勇军薪酬为 560,900 元/年（税前），监事徐涛薪酬为
540,000 元/年（税前），公司不向监事车磊支付监事薪酬。
3、2017 年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：
总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组
成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境
等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签
订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。
三、激励薪酬
激励薪酬考核程序如下:
1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；
2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;
分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理
层。
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大
损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事
会提起申诉,由董事会裁决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案七：
关于百合花集团股份有限公司
续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2017 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过
实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机
构。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案八：
百合花集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2017 年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度
》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事
项发表独立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2017 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘洪山先生：1948 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，化
学工程高级工程师，硕士学历。曾任化工部科学研究总院工程师、化学工业部
科技司副处长及高级工程师、中国染料工业协会秘书长及高级工程师、北京迪
捷姆空运技术开发有限公司总经理助理及高级工程师。现任广东纺织助剂行业
协会秘书长。
夏祖兴先生：1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级会
计师、注册会计师、资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师，本科学
历。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师、浙江安泰
工程咨询有限公司董事长、金华新思维财务咨询有限公司董事长、金华市注册
会计师协会会长、浙江省注册会计师协会理事、浙江师范大学行知学院兼职教
授、金华职业技术学院兼职教授、金字火腿（002515）独立董事。
徐建军先生：1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕
士学历。曾任中国银行总行法律事务部副主任科员及法律顾问、北京市竞天公
诚律师事务所律师。现任北京德恒律师事务所律师及合伙人副主任、鲁泰 A（
000726）独立董事、昆百大 A（000560）独立董事、来伊份（603777）独立董
事、山东大业股份有限公司独立董事、北京二商集团有限责任公司外部董事。
2017 年 7 月 26 日徐建军先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的委员职务，辞职后不再担任公司任何
职务。
章靖忠先生 1963 年 3 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管
理硕士（EMBA），高级律师。1984 年 8 月至 1988 年 9 月任职于浙江省委政法
委员会研究室，1988 年 10 月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江
精功科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、
上海晨光文具股份有限公司的独立董事。2015 年 6 月至今任浙江省律师协会名
誉会长，2016 年 4 月至今任中华全国律师协会副会长。2017 年 8 月 25 日，章
精忠先生经 2017 年第二次临时股东大会通过，就职公司董事会独立董事，并担
任公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自公司 2017 年第二次
临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止 。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
2017 年度出席会议情况：
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 委托出席 是否联系两次未
亲自出席 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
刘洪山 10 10 0 0 否
夏祖兴 10 10 0 0 否
徐建军 6 6 0 0 否
章靖忠 4 4 0 0 否
注：徐建军先生任职至 2017 年 8 月 25 日，后期董事会会议由新任独立董
事章靖忠先生参加。
2017 年，全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行
职责，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利
益及股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事
项符合法定程序，合法有效。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进项认真审核
，积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充
分体现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认
真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2017 年发表的
独立意见情况如下：
时间 届次 独立意见
2017 年 第 二 届 董 独立意见：
1 月 13 事 会 第 六 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独
日 次会议 立意见
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2017 年 第 二 届 董 事前意见：
2 月 22 事 会 第 七 关于收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的事
日 次会议 前独立意见
独立意见：
1、关于收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的
独立意见
2017 年 第 二 届 董 独立意见：
4 月 18 事 会 第 八 1、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
日 次会议 2、关于 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立
意见
3、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见
4、关于 2017 年度授权公司及子公司提供担保总额度的独
立意见
5、关于公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司
2017 年度日常关联交易预计情况的独立意见
6、关于公司资金占用情况的专项说明和独立意见
7、关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的独立意见
2017 年 第 二 届 董 独立意见：
8月9日 事 会 第 十 1、关于提名独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员
次会议 的议案
2017 年 第 二 届 董 独立意见：
8 月 28 事 会 第 十 1、关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的独立意
日 一次会议 见
2、关于会计政策变更的独立意见
2017 年 第 二 届 董 独立意见：
12 月 12 事 会 第 十 1、关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案
日 三次会议
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。2017 年度，公司召开战略委员会 2 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员
会 1 次，提名委员会 2 次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重
大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 2 月 22 日公司第二届董事会第七次会议，我们事先审阅了与《关于
收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》的会议资料和文件，
认为上述议案所述关联交易是合理、可行的，同意提交董事会审议。本次交易
价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于 2017 年 2 月 22 日
出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036 号），百合环境科技截至 2016 年
12 月 31 日的账面净资产价格为定价依据。根据《审计报告》，截至 2016 年 12
月 31 日，百合环境科技账面净资产 303.70 万元，故本次股权转让的价格为
303.70 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所与公司、本次
股权收购的转让方无关联关系，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司
的本次关联交易有利于进一步优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废
综合利用的能力，有助于提升公司环保处理水平，符合公司的根本利益，该交
易根据市场化原则运作，交易价格按市场价格确定，定价公允，遵守了公开、
公平、公正的原则，未发现行在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。交易未影响公司的独立性。
2017 年 4 月 18 日公司第二届董事会第八次会议，我们事先认真审阅了《关
于公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2017 年度日常关联交易预
计情况的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与
公司管理层进行了深入的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董
事会审议。公司 2016 年度关联交易和 2017 年度预计的关联交易系公司与
Clariant International AG 及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务
，公司控股股东百合花控股有限公司、实际控制人陈立荣先生及其近亲属为支
持公司发展而无偿为公司提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行
股份有限公司发生的存款交易。经过对议案的认真审查，我们认为议案所述关
联交易是公司正常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合
理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在
审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（二）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项在正常履行
中，不存在违反承诺的情况。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者
和公众股东的合法权益。2017 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。
（四）内部控制的执行情况
2017 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规
定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
（五）董事会下设专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
、提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责
，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2017 年度，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全
公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到
了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将按照法律法规、公司章程的规定和要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强
与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客
观公正、独立运作，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，
共同努力促进公司的健康、稳定发展。
百合花集团股份有限公司独立董事： 刘洪山、夏祖兴 、 徐建军、章靖忠
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018 年 5 月 2 日
议案九：
百合花集团股份有限公司
授权公司及子公司 2018 年度融资授信总额度的方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年资金使用规划，为了满足公司日常经营所需的流动资金的
需要，公司及子公司拟在 76,200 万元人民币（含等值外币）总额度内申请融资
授信业务。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2018 年
度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和
股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签
署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。具体明细情况如下：
1、百合花集团股份有限公司
序号 银行名称 授信额度（万元） 授信品种
1 中国工商银行股份有限公司江东支行 20200 银行综合授信
2 招商银行股份有限公司萧山支行 15000 银行综合授信
3 中信银行股份有限公司临江支行 15000 银行综合授信
4 中国建设银行股份有限公司杭州大江 10000 银行综合授信
东支行
5 浙商银行股份有限公司杭州萧山分行 10000 银行综合授信
合计： 70200
2、 杭州百合科莱恩颜料有限公司
序号 银行名称 授信额度（万元） 授信品种
1 中国银行股份有限公司江东支行 3000 银行综合授信
2 招商银行股份有限公司萧山支行 3000 银行综合授信
合计： 6000
其中以公司名下位于杭州大江东集聚区 66,210 平方米土地使用权及
64,215.86 平方米工业房产为中国工商银行股份有限公司江东支行的综合授信
进行抵押担保；以公司名下位于杭州大江东集聚区的 46,425 平方米土地使用权
及 30,409.52 平方米工业房产为招商银行股份有限公司萧山支行的综合授信进
行抵押担保；以公司名下位于杭州大江东集聚区 16,627.44 平方米不动产为中
信银行股份有限公司临江支行的综合授信进行抵押担保。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案十：
百合花集团股份有限公司
2018 年度授权公司担保总额度的方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年资金使用规划，公司为自身融资提供抵押、质押等担保
额度为 50,200 万元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押
与质押等担保形式。
具体担保情况如下：
公司分别拟向中国工商银行股份有限公司江东支行申请综合授信额度
20,200 万元，此笔综合授信拟以公司位于杭州大江东集聚区 66,210 平方米土
地使用权及 64,215.86 平方米工业房产进行抵押担保；拟向中信银行股份有限
公司临江支行申请综合授信额度 15,000 万元，此笔综合授信拟以公司位于杭州
大江东集聚区 166,27.44 平方米不动产进行抵押担保；拟向招商银行股份有限
公司萧山支行申请综合授信额度 15,000 万元，此笔综合授信拟以公司位于杭州
大江东集聚区 46,425 平方米土地使用权及 30,409.52 平方米工业房产进行抵押
担保。上述担保额度共计 50,200 万元人民币（含等值外币）。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2018 年
度股东大会之日止。在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司
董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司
法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
议案十一：
百合花集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018 年
度日常关联交易预计情况
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018 年度日常关联
交易预计情况汇报如下：
一、2017 年度日常关联交易实际执行情况
1、公司与 Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股
子公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易
（1）概述
百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱
恩”）生产的高性能有机颜料并最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销
售。百合科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩
将其销售给科莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科
莱恩将其销售给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花
对外销售。
百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。
百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。
百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向
科莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。
（2）2017 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：
单位：元
项目 2017 年度
百合科莱恩对科莱恩集团销售收入 457,132,885.70
百合科莱恩单体报表
其中：科莱恩集团渠道的销售收入 343,260,979.75
其中：百合花渠道的销售收入 113,871,905.95
百合花母公司报表 百合花对科莱恩集团销售收入 121,835,687.74
合计 578,968,573.44
合并抵销销售收入 113,871,905.95
对科莱恩集团销售收入 465,096,667.49
百合花合并报表（抵销后） 其中：百合科莱恩销售 343,260,979.75
其中：百合花销售 121,835,687.74
百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科
莱恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销
售，百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩
集团前都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形
式原则，百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并
报表时对于此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：
以百合科莱恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）
抵销合并报表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2017 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 578,968,573.44 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
Clariant Bohai Pigment Preparations 8,077,735.03
销售颜料
（Tianjin）Ltd
Clariant S.A. 销售颜料 221,371.16
Clariant Masterbatches（Saudi Arabia）Ltd. 销售颜料 669,986.21
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 780,829.24
Clariant Colorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 998,615.20
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 103,692.57
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 327,235.00
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 257,440,321.31
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 310,348,787.72
合计 578,968,573.44
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2017 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 465,096,667.49 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
Clariant Bohai Pigment Preparations 8,077,735.03
销售颜料
（Tianjin）Ltd.
Clariant S.A. 销售颜料 221,371.16
Clariant Masterbatches（Saudi Arabia）Ltd. 销售颜料 669,986.21
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 780,829.24
Clariant Colorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 998,615.20
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 103,692.57
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 327,235.00
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 257,440,321.31
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 196,476,881.77
合计 465,096,667.49
（3）2017 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：
单位：元
项目 2017 年度
百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百
百合花母公司报表 114,179,819.83
合花的颜料金额
百合花母公司报表、百
百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩
合科莱恩和百合花单体 11,473,100.72
集团采购特殊性能颜料、助剂等
报表
合计 125,652,920.55
合并抵销采购金额 113,871,905.95
对科莱恩集团采购金额 11,781,014.60
其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转销
百合花合并报表（抵销 售给百合花的颜料，百合花承担的转采购 307,913.88
后） 成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）
其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工对
11,473,100.72
科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等
2017 年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为 125,652,920.55
元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生
产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合
花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并
报表对科莱恩集团的采购金额为 11,781,014.60 元。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2017 年度对科莱恩集团的采购金额
合计为 125,652,920.55 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购颜料 19,743.59
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 8,974,023.85
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 1,188,000.00
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购颜料 115,471,153.11
合计 125,652,920.55
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2017 年度对科莱恩集团的采购金额
合计为 11,781,014.60 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购颜料 19,743.59
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 8,974,023.85
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 1,188,000.00
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购颜料 1,599,247.16
合计 11,781,014.60
2、关联担保
截至 2017 年 12 月 31 日，公司存在关联担保的情况，除公司为子公司提供
的担保外，其余关联担保系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）
无偿为公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
担保是否
担保债务 担保债务 担保债务
担保方名称 被担保方名称 已经履行
金额 起始日 到期日
完毕
百合花控股有限 百合花集团股份有
20,000.00 2017.6.15 2018.6.14 否
公司 限公司
3、存款业务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
存款利息 31.63
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
支付手续费 10.40
（三）2018 年度关联交易预计情况
本年年初至 2
占同类
月末与关联人
占同类业 上年实际发生金额 业务比 本次预计金额与上年实际
关联交易类别 关联方 2018 年度预计金额 累计已发生的
务的比例 （元） 例 发生金额差异较大的原因
交易金额
（％）
（元）
1、受基础原材料价格上
间接销售合并抵销前，百合
涨影响，高性能颜料价格
花、子公司对科莱恩集团的销
销售颜料 科莱恩集团 不超过 40% 80,427,620.23 578,968,573.44 37.62% 预计小幅提高；2、预计
售收入金额合计不超过 6.5 亿
对科莱恩集团的销量有望
元
增加；
公司 2018 年新增色酚系
销售中间体 科莱恩集团 不超过 0.6 亿元 不超过 60% 0.00 0.00 0.00% 列中间体的产能，其主要
客户为科莱恩集团
间接销售合并抵销前，百合
采购颜料 科莱恩集团 花、子公司对科莱恩集团的采 不超过 70% 22,032,507.56 114,610,391.83 57.73% -
购金额合计不超过 1.5 亿元
百合花、子公司对科莱恩集团
采购原材料 科莱恩集团 的采购金额合计不超过 1,500 不超过 2% 1,744,097.30 11,042,528.72 0.89% -
万元
浙江萧山湖商
存款利息不超过 1 万元；支付 存款利息 31.63 元；
存款业务 村镇银行股份 - - - -
手续费不超过 1 万元 支付手续费 10.40 元
有限公司
注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、科莱恩集团
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。科莱恩
系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为 49%。
科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：
Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱
恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、Clariant
Bohai Pigment Preparations（Tianjin）Ltd.、Clariant S.A.、Clariant
Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina）S.A.、Clariant
Colorquimica（Chile）Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant
（Guatemala）S.A.、Clariant（Singapore）Pte. Ltd。
2、百合花控股有限公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于 2011 年 7 月 15 日，目前注册资本为
5,000 万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有 50%、25%、15%、10%的
股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立
荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；
货物及技术的进出口业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，百合花控股总资产为 52,093.17 万元，净资产为
48,830.30 万元；2017 年实现收入 2,784.95 万元，实现净利润 2,043.47 万元。
（单体报表，未经审计）
3、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农村
商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计 15 名发起人于
2013 年 8 月 5 日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营项目：
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，
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业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧山区宁围
镇市心北路 229 号，法定代表人为郭樑，注册资本为 42,000 万元，实收资本为
42,000 万元，其中百合花出资 1,575 万元，占注册资本的 3.75%。
截至 2017 年 12 月 31 日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为
168,356.97 万元，净资产为 48,918.28 万元；2017 年实现收入 6,808.10 万元，
实现净利润 4,945.08 万元。（未经审计）
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合科莱恩 49%股权且具有重大影响的少数股东科莱
恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第（一）款规定的关联关系情形。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计准
则第 36 号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。自科莱
恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其发
生的存款业务金额较小，履约情况良好。
三、关联交易定价政策
公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确
定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，
与关联方签订具体的业务合同或订单。
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四、关联交易目的和对公司的影响
百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技
术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担保，
有利于提高公司信用，从而促进业务发展。
公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系正
常业务所需。
该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有
利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
百合花集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
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