证券代码：603823           证券简称：百合花          公告编号：2018-033




                     百合花集团股份有限公司
                关于产业并购基金对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）于2018年4月25日

召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与投资设立百合花海德产业

并购基金的议案》，同意公司与深圳海德复兴资本管理有限公司共同发起设立“百

合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙） （具体名称以工商部门核准为准），

首期出资中百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元。2018年6月1日，公司就

前述事项完成工商注册登记手续披露了《关于产业并购基金的进展公告》，核准

名称为杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百合花

海德基金”或“并购基金”），具体内容请详见公司于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn刊登的2018-031号公告。

    近日，公司收到百合花海德基金通知，百合花海德基金拟认缴出资900万元

入伙宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉海德泽”），

并签署了《宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下

简称“合伙协议”）。2018年6月6日，上述入伙事宜完成工商变更登记。

    根据嘉海德泽与蚌埠市润诚润滑油科技有限公司（以下简称“蚌埠润诚”）、

深圳市融国恒泰投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳融国”）、刘辉签订的

《蚌埠市润诚润滑油科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），嘉海

德泽拟受让深圳融国持有的蚌埠润诚720万元出资额，然后向蚌埠润诚实缴出资，

交易完成后嘉海德泽持有标的公司24%股权。除投资蚌埠润诚以外，嘉海德泽目

前未投资其他企业，也未开展其他业务。

    本次投资事项不涉及关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                                    1
 规定的重大资产重组。



     一、百合花海德基金入伙嘉海德泽的基本情况

     （一）嘉海德泽的基本情况

     名称：宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）

     成立时间：2017年10月19日

     注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-3室

     经营期限：20年

     执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司

     合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（普通合伙人）、杭州百合花海德

 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、周利达（有限合伙人）

     经营范围：股权投资管理及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从

 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）

     （二）本次并购基金入伙的基本情况

     根据《合伙协议》，百合花海德基金拟以货币方式认缴出资900万元，成为嘉海

 德泽的有限合伙人。本次变更完成后，嘉海德泽的合伙人、认缴出资金额等基本情

 况如下：

                                                                 单位：万元

            股东姓名/名称            承担责任方式   认缴出资额   出资比例

  深圳海德复兴资本管理有限公司         无限责任            100         7.69%

杭州百合花海德股权投资基金合伙企业
                                       有限责任            900        69.23%
            （有限合伙）

               周利达                  有限责任            300        23.08%

                合计                      -               1300         100%



     二、嘉海德泽投资蚌埠润诚的基本情况

     1、公司名称：蚌埠市润诚润滑油科技有限公司

     2、社会统一信用代码：913403236694814164

                                      2
    3、注册资本：3000万元

    4、法定代表人：刘辉

    5、注册地址：安徽省蚌埠市固镇县经济开发区纬五路506号

    6、成立日期：2007年12月12日

    7、营业期限：长期

    8、经营范围：对废矿物油收集、贮存、利用、处理和处置的综合利用；提

供与废矿物油综合利用相关的服务；润滑油基础油、燃料油的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、公司简介：蚌埠润诚是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有

限责任公司，主营业务是回收处置废矿物油和废机油，通过再生工艺处理最后生

成再生油进行销售。蚌埠润诚目前拥有核准经营规模为3600吨/年的危险废物经

营许可证（类别：HW08废矿物油与含矿物油废物），并拟建设经营规模为3万

吨/年的废矿物油处置项目，该项目已在当地经济和信息化委员会进行备案，并

取得当地环保部门的批复。

    10、投资协议主要条款

    根据嘉海德泽与蚌埠润诚、深圳融国、刘辉签订的投资协议，深圳融国将其

持有蚌埠润诚的720万元出资额按实缴出资金额定价，以12.6316万元的价格转让

给嘉海德泽，刘辉同意放弃对此次股权转让的优先购买权。然后嘉海德泽履行实

缴出资义务，新增实缴出资587.3684万元。嘉海德泽受让老股支付的对价及履行

实缴出资额合计金额为600万元。交易完成后，嘉海德泽持有蚌埠润诚720万出资

额，对应股权比例为24%。

    根据投资协议，蚌埠润诚与原股东承诺，2018年度蚌埠润诚承诺净利润不低

于300万元，2019年度承诺净利润不低于1,500万元。蚌埠润诚2018年及2019年累

计实际净利润低于2018年及2019年累计承诺净利润的，嘉海德泽有权要求蚌埠润

诚按照第三方评估机构评估的公允价值或嘉海德泽的投资成本加年化10%利息

的两者孰高者进行回购，蚌埠润诚原股东对此承担连带责任。

    11、股权结构


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    本次嘉海德泽投资蚌埠润诚完成以后，蚌埠润诚股权结构如下：

             股东名称/姓名               认缴出资额（万元）       持股比例

深圳市融国恒泰投资企业（有限合伙）                         2130       71%

宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限                      720       24%

合伙）

刘辉                                                        150        5%

                 合计                                    3,000       100%



    三、本次投资对公司的影响

    本次投资是公司参与投资设立的并购基金的对外投资，符合公司通过并购基金

进行产业布局和战略投资的目的，属于并购基金的正常投资经营行为，不会导致公

司合并报表范围发生变化，对公司2018年度经营业绩不产生影响。

    本次投资标的属于环保行业中的危险废物处置领域，发展前景广阔。本次投资

有利于上市公司拓展产业链，在环保等新兴行业进行战略布局。



    四、并购基金本次对外投资的风险分析

    本次投资受宏观经济、行业环境、公司经营等多方面影响，可能存在投资无

法达到预期的风险。

    公司将持续关注并购基金及本次投资的后续运作情况，严格按照相关规定及时

履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。



                                                 百合花集团股份有限公司

                                                      2018年6月7日



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