北京市金杜律师事务所
                   关于百合花集团股份有限公司
                   2018 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书

致：百合花集团股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受百合花集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 10 月 15 日召开的 2018
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《百合花集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司第二届董事会第二十次会议决议；

    3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、
完整和有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本
所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等）
真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或
复印件均与正本或者原件一致。

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    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如
下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    1. 公司召开了第二届董事会第二十次会议并决议召集本次股东大会。公司
董事会已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证
券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。

    2. 上述通知列明了本次股东大会的日期、时间、地点、会议召集人、投票
方式和投票程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议
联系方式等事项。

    (二) 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开。现场会议于 2018
年 10 月 15 日在浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司三楼会议室召开，
会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

    2. 本次股东大会完成了全部会议议程，并对本次股东大会进行了记录。出
席会议的董事在会议记录上签名。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

     (一) 出席本次股东大会人员资格

    根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大
会的股东的身份证明、证券账户信息、法人股东法定代表人身份证明、股东代表
的授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，上海证券交易所证券交易系统及
上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，参加本次股东大
会的股东及股东代理人共 13 人，合计所持股份数为 168,892,383 股，占公司股
份总数的 75.06%。


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    (二) 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    (一) 本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结
合的方式，审议通过了下列议案：

    1. 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
    2. 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
    3. 关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案

    (二) 本次股东大会的表决结果

    根据投票情况的统计结果，上述议案均获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
决议合法有效。

    （以下无正文，为股东大会见证意见之签字页）




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