证券代码：603823           证券简称：百合花           公告编号：2019-005



                       百合花集团股份有限公司
                            对外投资公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    投资标的名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司（暂定名，以工商核定后为准）

    投资金额：本次设立的新公司注册资本为 8,000 万元人民币，其中百合花集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）出资 4,800 万元人民币,占注册
资本的 60%，宁夏银川制钠厂（以下简称“银川制钠”或“乙方”）出资 3,200 万
元人民币，占注册资本的 40%。

    特别风险提示：内蒙古源晟制钠科技有限公司为设立新公司，尚需工商行政
部门核准。新公司设立后，由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，
项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管
部门批复，可能存在项目进度及后期实施的不确定性。



    一、对外投资概述

    (一) 对外投资的基本情况：百合花集团股份有限公司与宁夏银川制钠厂于
2019 年 1 月 23 日签订了《投资合作协议书》，拟在内蒙古阿拉善腾格里经济技术
开发区共同出资设立合资公司。新设公司名称为“内蒙古源晟制钠科技有限公司”
（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“源晟制钠”或“目标公司”），主要从
事生产、销售金属钠等业务，目标公司注册资本为 8,000 万元，其中公司出资
4,800 万元持有源晟制钠 60%的股权，宁夏银川制钠厂出资 3,200 万元持有源晟制
钠 40%的股权。
    （二）本次对外投资经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，
                                    1
该事项无需提交公司股东大会审议。
     （三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

      二、投资协议主体的基本情况

     （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
     （二）投资协议主体的基本情况：
     乙     方：宁夏银川制钠厂
     法人代表：聂凡
     企业性质：有限责任公司
     统一社会信用代码：916401052279023245
     注册资本：1,456万元整
     注册地址：宁夏回族自治区西夏区文昌南街
     经营范围：金属钠液氯、次氯酸钙、机械加工，汽车货运**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     主要股东或实际控制人： 张保才控股52.57%
     主要财务指标：截止2017年12月31日宁夏银川制钠厂资产总额:12,941.27万
元、资产净额:7,725.91万元、营业收入:9,232.53万元、净利润:757.84万元。截
止 2018 年 6 月 30 日 宁 夏 银 川 制 钠 厂 资 产 总 额 ： 13,652.79 万 元 、 资 产 净 额 ：
8,370.68万元、营业收入：5,549.94万元、净利润：656.59万元。
     宁夏银川制钠厂及其主要股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

     三、投资标的基本情况

     公司名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司（暂定名，以工商核定后为准）
     注册资本：8,000 万元人民币
     注册地址：内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区
     股权比例：公司持有 60%股权，银川制钠持有 40%股权。
     以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

     四、投资合作协议书的主要内容


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    为了加快双方合作进程，经友好协商一致，甲乙双方就共同投资设立项目公
司并就项目公司的管理、运营等事宜，形成以下条款，以便各方共同遵守：
    （一）共同投资组建公司的基本情况
    1、双方共同投资组建的名称为内蒙古源晟制钠科技有限公司（以下简称目标
公司）（目标公司最终名称以注册地市场监管机关核准的名称为准）。目标公司的
注册地为内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区。
    2、目标公司为依照《中华人民共和国公司法》设立的公司制法人，其性质为
有限责任公司。投资各方依照各自对目标公司注册资本的出资比例享受权利并承
担义务，投资各方以出资额为限对目标公司承担有限责任，目标公司以其全部资
产为限对外承担责任。
    3、目标公司的经营范围为生产、销售金属钠（以市场监管机关核准的经营范
围为准）。如按照现行法律、法规规定，经营范围需要前置审批的，则按照法律、
法规的规定取得前置审批的各项许可。
    4、市场监管机关签发营业执照的日期为目标公司的成立日期。
    （二）目标公司的项目、投资总额和注册资本
    1、项目名称及装置规模
    根据国内金属钠市场供求发展及当地总体发展，拟规划 2 万吨/年金属钠项目。
    建设规模为：金属钠 2*10,000 吨/年
    副产品：液氯 2*15,000 吨/年
    2、目标公司项目的总投资额为人民币 18,000 万元，其中固定资产总投资为
人民币 12,000 万元左右，前期流动资金约为 6,000 万元。
    3、目标公司的注册资本为人民币 8,000 万元，其中，甲、乙、双方分别按照
以下比例缴付出资：
    甲方出资人民币 4,800 万元整，占目标公司全部注册资本的 60％，以货币方
式缴纳出资；
    乙方出资人民币 3,200 万元整，占目标公司全部注册资本的 40％，以货币方
式缴纳出资。
    各方按照出资比例享有股东权利，并承担股东义务。
    4、各方缴纳出资的时间：
    （1）首期缴纳出资为注册资本的 20%，缴纳时间在本合作协议签署后三个月

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内。
   （2）首期缴纳出资后，剩余注册资本最迟应当在 2020 年 12 月 31 日前完成
出资。但是因目标公司建设需要而提前出资的，各方应当根据股东会决议确定的
时间，提前完成出资义务。
   各方出资资本到位（包括分期到位）后，目标公司应当向各方出具投资到位
的凭证。
   （三）目标公司的组织机构
   1、目标公司的组织机构由股东会、董事会、总经理构成，三者的权利和义务
由甲、乙、双方协商后，根据《中华人民共和国公司法》的规定，在目标公司的
章程中作出规定。目标公司的章程对于目标公司、股东会、董事会、总经理均具
有法律约束力。
   2、股东会由甲、乙、双方组成，各方按照出资比例行使表决权。
   3、董事会由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名人选担任董事。
除法定不能担任董事人选或者该人选的行为已经侵害了目标公司利益的，对于各
方委派的董事人选，双方在股东会中均应当予以同意。
   董事长由董事会选举产生，董事长是目标公司的法定代表人。
   甲、乙、双方在必要时，可以提前解除所委派董事的任期并另行委派新的董
事，新董事的任期为原董事任期内剩余部分的任期。股东会应当同意该股东提前
解除和另行委派董事的行为。
   4、目标公司设总经理一人，总经理由各方协商后由董事会聘请。总经理任期
三年。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导目标公司的日常经营管
理工作。
   总经理有徇私舞弊或严重失职等行为的，经董事会决议可随时撤换。
   （四）财务与利润分配
   1、目标公司应当根据我国法律、法规以及会计准则记帐。鉴于甲方合并报表
以及上市公告的需要，原则上目标公司聘请的会计师事务所应当与甲方聘请的会
计师事务所为同一家。审计报告应该提交给各方。
   2、审计报告出具后，根据审计报告反映的情况，股东会作出是否分红的决议，
目标公司根据股东会决议进行利润分配。
   （五）目标公司的筹建以及各方的责任和义务

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    1、在本协议签署后，各方立即开展目标公司的筹建工作。
    2、各方在筹建工作中的责任和工作，按照本协议附件中的目标公司工作计划
表予以确定。
    各方应当按照工作计划表中确定的各方工作积极开展，并将工作完成情况及
时通报其他各方。
    （六）合作框架协议的期限
    各方一致确认在本协议签署后积极开展目标公司设立的各项具体工作，本框
架协议的有效期为 6 个月。如在 6 个月内，各方未能就设立目标公司进行有效工
作或者因客观原因无法继续的，则本框架协议自动终止。本框架协议终止后，各
方因拟设立目标公司而发生的费用根据本协议约定的出资比例予以承担。但是各
方在本协议履行过程中产生的差旅费、各方内部评估等产生的费用，则由各方自
行承担。
    （七）本框架协议的生效
    鉴于甲方的实际情况，本协议签署后，应当经甲方有权批准机构批准后方生
效。
    （八）保密
    1、本协议签署后，有关各方共同投资设立目标公司的事宜（包括但不限于本
协议、各方此前或者此后达成的其他书面资料、各方就该事宜的履行行为等）、各
方为设立目标公司而提供的相关信息等，均属于保密的内容。
    2、对于保密信息，除非甲方按照上市公司的相关要求予以公告，否则各方均
不得对外泄露。
    3、本协议解除或者终止，本条规定的保密义务继续有效，直至甲方公开相关
信息之日。
    （九）违约责任
    任何一方违反本合同的约定，守约方可以要求违约方继续履行。一方的违约
行为，严重侵害其他各方权益或者导致本合同目的无法实现的，守约方可以要求
解除本合同。
    违约方继续履行本合同或者导致本合同被解除的，并不免除其应当向另一方
赔偿损失的责任。损失的计算按照守约方因此所遭受的实际损失确定。包括合同
被完全履行可能得到的收益、律师费用等。

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    （十）其他
    1、因本协议发生争议的，各方应当协商解决。协商不成的，任何一方均可以
将争议提交甲方所在地人民法院裁决。
    2、本协议代替了各方在本合同签署前所有的协商、沟通内容，本合同签署后，
各方以本协议约定内容为准。
    3、本协议在实际履行过程中，各方可以根据本协议约定的原则协商签署具体
的执行协议。
    4、本协议一式四份，各方各执二份，均具有同等法律效力。

    五、对公司的影响

    内蒙古源晟制钠科技有限公司主要从事生产、销售金属钠等业务（以市场监
管机关核准的经营范围为准），金属钠为公司高性能有机颜料的重要原材料之一，
因此，公司投资源晟制钠，有利于保障部分上游原材料的质量和货源供应，并增
加公司新的利润增长点。此次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，并且将
视经营需要分批投入，短期不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
    源晟制钠为公司的控股子公司，属于公司关联方，未来公司和源晟制钠之间
的交易为关联交易。公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定
履行关联交易审批程序，并参考市场价格进行定价，确保关联交易价格的公允性。

    六、对外投资的风险分析

    内蒙古源晟制钠科技有限公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。新公司
设立后，由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，项目建设涉及立
项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，可能
存在项目进度及后期实施的不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法
规的要求，及时披露对外投资进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                          百合花集团股份有限公司董事会
                                                            2019年1月23日

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