中国银河证券股份有限公司
关于百合花集团股份有限公司
2018年度日常关联交易实际执行情况和
公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次发行 A 股股票
并于 2016 年 12 月在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司（以下
简称“银河证券”或“保荐机构”）作为百合花首次公开发行股票持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对百合花 2018 年
度日常关联交易实际执行情况和公司 2019 年度日常关联交易预计情况进行审慎
核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司 2018 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019 年度日常关联交易预计情
况的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联
股东将回避表决。
公司独立董事事前认可情况：公司独立董事事先认真审阅了《关于公司 2018
年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和关注的问题与公司管理层进行了深入
的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议，关联董事需要
回避表决。
公司独立董事发表的独立意见：经过对议案的认真审查，我们认为议案所述
关联交易是公司正常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合
理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审
1
议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（二）2018 年度关联交易实际执行情况
1、公司与 Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股子公司
（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易
（1）概述
百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱恩”）
生产的高性能有机颜料并最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销售。百合
科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给
科莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售
给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花对外销售。
百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。
百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。
百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向科莱
恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。
百合花及控股子公司杭州百合进出口有限公司(以下简称“百合进出口”)
向科莱恩集团销售的内容主要为中间体产品。
（2）2018 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：
单位：元
项目 2018 年度
百合科莱恩对科莱恩集团销售收入 500,664,335.09
百合科莱恩单体报表 其中：科莱恩集团渠道的销售收入 360,626,370.57
其中：百合花渠道的销售收入 140,037,964.52
百合花母公司报表 百合花对科莱恩集团销售收入 140,925,383.68
百合进出品公司报表 百合进出口对科莱恩集团销售收入 21,009,782.20
合计 662,599,500.97
合并抵销销售收入 140,037,964.52
百合花合并报表（抵销后） 对科莱恩集团销售收入 522,561,536.45
2
其中：百合科莱恩销售 360,626,370.57
其中：百合花销售 140,925,383.68
其中：百合进出口销售 21,009,782.20
百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科莱
恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销售，
百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩集团前
都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形式原则，
百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并报表时对于
此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：以百合科莱恩
销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）抵销合并报表
营业收入，同时抵销合并报表营业成本。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2018 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 662,599,500.97 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 交易内容 2018年度
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 271,405,702.41
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 357,711,803.23
Clariant Produkte（Deutschland）GmbH 销售中间体 21,009,782.20
ClariantBohaiPigmentPreparations（Tianjin）Ltd. 销售颜料 8,410,695.57
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 956,996.87
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd. 销售颜料 764,220.41
ClariantColorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 744,551.47
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 723,807.84
Clariant（Brazil）S.A. 销售颜料 645,766.66
科莱恩色母粒（上海）有限公司 销售颜料 143,306.37
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 81,999.34
Clariant（Mexico）S.A.deC.V 销售颜料 868.59
ClariantChemicals（China）Ltd. 销售颜料 0.01
合计 662,599,500.97
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2018 年度对科莱恩集团的销售收入
金额合计为 522,561,536.45 元，具体明细如下：
单位：元
3
关联方 交易内容 2018年度
Clariant（Singapore）Pte.Ltd 销售颜料 271,405,702.42
科莱恩涂料（上海）有限公司 销售颜料 217,673,838.71
ClariantProdukte（Deutschland）GmbH 销售中间体 21,009,782.20
ClariantBohaiPigmentPreparations（Tianjin）Ltd. 销售颜料 8,410,695.57
Clariant（Argentina）S.A. 销售颜料 956,996.87
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd. 销售颜料 764,220.41
ClariantColorquimica（Chile）Ltda. 销售颜料 744,551.47
Clariant（Guatemala）S.A. 销售颜料 723,807.84
Clariant（Brazil）S.A. 销售颜料 645,766.66
科莱恩色母粒（上海）有限公司 销售颜料 143,306.37
Clariant（Colombia）S.A. 销售颜料 81,999.34
Clariant（Mexico）S.A.deC.V 销售颜料 868.59
ClariantS.A. 销售颜料
合计 522,561,536.45
（3）2018 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：
单位：元
项目 2018 年度
百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合
百合花母公司报表 143,363,873.72
花的颜料金额
百合花母公司报表、百合科 百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩集
12,110,218.09
莱恩和百合花单体报表 团采购特殊性能颜料、助剂等
合计 155,474,091.81
合并抵销采购金额 140,037,964.52
对科莱恩集团采购金额 15,436,127.29
其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售
给百合花的颜料，百合花承担的转采购成本 3,325,909.20
百合花合并报表（抵销后）
（即科莱恩集团该部分业务毛利）
其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科
12,110,218.09
莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等
2018 年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为 155,474,091.81
元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产、
科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合花承担
的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并报表对科
莱恩集团的采购金额为 15,436,127.29 元。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司 2018 年度对科莱恩集团的采购金额
4
合计为 155,474,091.81 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 交易内容 2018年度
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购颜料 86,878.00
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 10,831,021.68
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 980,100.00
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购颜料 143,576,092.13
合计 155,474,091.81
间接销售合并抵销后，百合花、子公司 2018 年度对科莱恩集团的采购金额
合计为 15,436,127.29 元，具体明细如下：
单位：元
关联方 交易内容 2018年度
科莱恩涂料（上海）有限公司 采购商品 3,538,127.61
Clariant Plastics & Coatings AG 采购原材料 10,831,021.68
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司 采购原材料 980,100.00
Clariant Chemicals（China）Ltd. 采购商品 86,878.00
合计 15,436,127.29
2、关联担保
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存在关联担保的情况，除公司为子公司提供
的担保外，其余关联担保系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈
立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
担保债务 担保债务 担保债务 担保是否已
担保方名称 被担保方名称
金额 起始日 到期日 经履行完毕
百合花控股 百合花 16,350.68 2018.6.12 2019.6.17 否
陈立荣、陈建南 百合花 2,000.00 2018.8.13 2019.8.6 否
3、存款业务
单位：元
关联方 交易内容 2018年度
存款利息 133.30
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
支付手续费 26.20
5
（三）2019 年度关联交易预计情况
本年年初至2月末与
关联交易 占同类业务的 上年实际发生金额 占同类业务 本次预计金额与上年实际发
关联方 2019年度预计金额 关联人累计已发生的
类别 比例 （元） 比例 生金额差异较大的原因
交易金额（元）
间接销售合并抵销前， 1、受基础原材料价格上涨影
百合花、子公司对科莱 响，高性能颜料价格预计小幅
销售颜料 科莱恩集团 不超过 40% 82,876,606.13 641,589,718.77 34.68%
恩集团的销售收入金额 提高；2、预计对科莱恩集团
合计不超过 7.2 亿元 的销量有望增加；
公司 2018 年新增色酚系列中
销售中间
科莱恩集团 不超过 0.6 亿元 不超过 60% 0.00 21,009,782.20 25.23% 间体的产能，其主要客户为科
体
莱恩集团
间接销售合并抵销前，
百合花、子公司对科莱
采购颜料 科莱恩集团 不超过 70% 17,359,897.58 143,576,092.13 83.45% -
恩集团的采购金额合计
不超过 1.8 亿元
百合花、子公司对科莱
采购原材
科莱恩集团 恩集团的采购金额合计 不超过 2% 149,836.21 11,897,999.68 1.03% -
料
不超过 1,800 万元
浙江萧山湖商村 存款利息不超过 1 万元；
存款利息 31.63 元；
存款业务 镇银行股份有限 支付手续费不超过 1 万 - - - -
付手续费 10.40 元
公司 元
注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。
6
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、科莱恩集团
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。科莱
恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为 49%。
科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：
Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱恩丰
益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、Clariant Bohai
Pigment Preparations（Tianjin）Ltd.、Clariant S.A.、Clariant Masterbatches
（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina）S.A.、Clariant Colorquimica（Chile）
Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant（Guatemala）S.A.、Clariant（Singapore）
Pte. Ltd。
2、百合花控股有限公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于 2011 年 7 月 15 日，目前注册资本
为 5,000 万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有 50%、25%、15%、
10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人
为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电
设备；货物及技术的进出口业务。
截至 2018 年 12 月 31 日，百合花控股总资产为 75,347.28 万元，净资产为
52,223.70 万元；2018 年实现收入 2,274.27 万元，实现净利润 1,891.66 万元。
（单体报表，未经审计）
3、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农村
商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计 15 名发起人
7
于 2013 年 8 月 5 日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营
项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧
山区宁围镇市心北路 229 号，法定代表人为郭樑，注册资本为 42,000 万元，实
收资本为 42,000 万元，其中百合花出资 1,575 万元，占注册资本的 3.75%。
截至 2018 年 12 月 31 日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为
152,296.36 万元，净资产为 49,335.42 万元；2018 年实现收入 7,379.24 万元，
实现净利润 2,369.45 万元。（未经审计）
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合科莱恩 49%股权且具有重大影响的少数股东科
莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第（一）款规定的关联关系情形。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计准
则第 36 号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能
源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产
厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于 1995 年在瑞士证券交易所上市。自科
莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其发
生的存款业务金额较小，履约情况良好。
三、关联交易定价政策
8
公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确
定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，
与关联方签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技
术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担保，
有利于提高公司信用，从而促进业务发展。
公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系正
常业务所需。
该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有
利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法
有效。
2、上述关联交易按照市场原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的持续经营能力和经营独立性不构成不利影响，公
司也不会对关联方形成重大依赖。
综上所述，银河证券对公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况和公司
2019 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
9
