中国银河证券股份有限公司

                     关于百合花集团股份有限公司

                      2018 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：         中国银河证券股份有限公司

保荐代表人姓名：       徐扬、欧阳祖军

联系方式：             010-66568352、021-60870878

地址：                 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中
国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为百合花
集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，对百合花进行持续督导，持续督导期为首次公开发行股票上市之日
至 2018 年 12 月 31 日。现就 2018 年度持续督导工作总结如下：

    一、持续督导工作情况

    2018 年度，银河证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等
方式对百合花进行持续督导，并对百合花募集资金存放及使用情况等进行了专项
核查，并发表了核查意见。

    2018 年度，银河证券持续督导工作的具体内容如下：

 序号                 工作内容                              实施情况
         按照有关规定对公司违法违规事项公
                                                经核查，百合花在持续督导期间未发生
         开发表声明的，应于披露前向上海证券
   1                                            需按有关规定公开发表声明的违法违
         交易所（以下简称“上交所”）报告，经
                                                规的情况。
         上交所审核后在指定媒体上公告
         公司或相关当事人出现违法违规、违反
                                                经核查，百合花及相关人员无重大违法
   2     承诺等事项的，应自发现或应当发现之
                                                违规和违背承诺的情况发生。
         日起 5 个工作日内向上交所报告




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    督导公司及其董事、监事、高级管理人
    员遵守法律、法规、部门规章和上交所
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    发布的业务规则及其他规范性文件，并
    切实履行其所作出的各项承诺
    督导公司建立健全并有效执行公司治
    理制度，包括但不限于股东大会、董事
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    会、监事会议事规则以及董事、监事和
    高级管理人员的行为规范等           百合花已建立了较为完善的公司治理
    督导公司建立健全并有效执行内部控 制度和内部控制制度，该等公司治理和
    制制度，包括但不限于财务管理制度、 内部控制制度符合相关法规要求并得
    会计核算制度和内部审计制度，以及募 到了有效执行。
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    集资金使用、关联交易、对外担保、对
    外投资、对子公司的控制等重大经营决
    策的程序与规则等
    督导公司建立健全并有效执行信息披
                                         银河证券对百合花 2018 年度的信息披
    露制度，审阅信息披露文件及其他相关
                                         露文件进行了查阅，经核查，百合花披
6   文件，并有充分理由确信上市公司向上
                                         露的文件不存在虚假记载、误导性陈述
    交所提交的文件不存在虚假记载、误导
                                         或重大遗漏。
    性陈述或重大遗漏
    对公司的信息披露文件以及向中国证
    监会、上交所提交的其他文件进行事前
    审阅，对存在问题的信息披露文件及时   银河证券及相关保荐代表人、其他持续
    督促公司予以更正或补充，公司不予更   督导人员对百合花的部分信息披露文
    正或补充的，应及时向上交所报告；对   件及向中国证监会、上交所提交的其他
7   公司的信息披露文件未进行事前审阅     文件进行了事前审阅；对没有进行事前
    的，应在公司履行信息披露义务后五个   审阅的，在百合花履行信息披露义务后
    交易日内，完成对有关文件的审阅工     五个交易日内完成了对文件的审阅。百
    作，对存在问题的文件及时督促公司更   合花不存在应向上交所报告的事项。
    正或补充，公司不予更正或补充的，应
    及时向上交所报告
    关注上市公司或其控股股东、实际控制
    人、董事、监事、高级管理人员收到中
    国证监会行政处罚、上交所纪律处分或
8                                        经核查，百合花无此类事项发生。
    被上交所出具监管关注函的情况，并督
    促其完善内部控制制度，采取措施予以
    纠正
    持续关注公司及控股股东、实际控制人
                                       经核查，百合花及控股股东、实际控制
    等履行承诺的情况，公司及控股股东、
9                                      人不存在未履行承诺的情形，无应向上
    实际控制人等未履行承诺事项的，及时
                                       交所报告的事项发生。
    向上交所报告




                                 2
     关注公共传媒关于公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上
                                          经核查，百合花不存在应披露未披露的
     市公司存在应披露未披露的重大事项
10                                        重大事项或已披露信息与事实不符的
     或已披露的信息与事实不符的，及时督
                                          情形，不存在应向上交所报告的事项。
     促公司如实披露或予以澄清；公司不予
     披露或澄清的，应及时向上交所报告
     发现以下情形之一的，督促公司作出说
     明并限期改正，同时向上交所报告：1）
     涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
     2）证券服务机构及其签名人员出具的
     专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查，百合花不存在应向上交所报告
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     述或重大遗漏等违法违规情形或其他 的情形。
     不当情形；3）公司出现《保荐办法》
     第七十一条、第七十二条规定的情形；
     4）公司不配合持续督导工作；5）上交
     所或保荐人认为需要报告的其他情形
     制定对上市公司的现场检查工作计划， 银河证券已按照相关规定制订了现场
12   明确现场检查工作要求，确保现场检查 检查的工作计划，并于 2018 年 12 月
     工作质量                           对公司进行了现场检查。
     现场检查事项：1）控股股东、实际控
     制人或其他关联方非经营性占用上市
     公司资金；2）违规为他人提供担保；3）
     违规使用募集资金；4）违规进行证券
                                          银河证券对百合花进行了现场检查，经
13   投资、套期保值业务等；5）关联交易
                                          检查，百合花未发生前述违规等情形。
     显示公允或未履行审批程序和信息披
     露义务；6）业绩出现亏损或营业利润
     比上年同期下降 50%以上；7）上交所
     要求的其他情形。
                                          督促发行人严格执行中国证监会有关
     督导发行人有效执行并完善防止大股
                                          规定，完善防止大股东、其他关联方违
14   东、其他关联方违规占用发行人资源的
                                          规占用发行人资源的相关制度，保证百
     制度
                                          合花独立性和资产完整性。
     督导发行人有效执行并完善防止高管     督促发行人完善高管人员薪酬体系，严
15   人员利用职务之便损害发行人利益的     格执行并完善相关内控制度，防止高管
     内控制度                             人员利用职务之便损害发行人利益。
                                          银河证券从关联交易的合规性、价格的
     督导发行人有效执行并完善保障关联
                                          公允性以及相关决策程序的履行等方
16   交易公允性和合规性的制度，并对关联
                                          面，对百合花的关联交易情况持续关
     交易发表意见
                                          注。
     督导发行人履行信息披露的义务，审阅   督促百合花进一步完善信息披露制度，
17   信息披露文件及向中国证监会、证券交   对信息披露文件及向中国证监会、上交
     易所提交的其他文件                   所提交的文件进行审阅。
     持续关注发行人募集资金的存放及使     银河证券对百合花募集资金存放及使
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     用情况等                             用情况出具专项核查报告。


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    二、银河证券对上市公司信息披露审阅的情况

    银河证券作为百合花持续督导保荐机构，对百合花 2018 年度信息披露的文
件进行了审阅。

    通过对 2018 年度股东大会、董事会、监事会相关文件的检查，银河证券认
为，百合花严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外
发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，百合花 2018 年不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    四、其他事项

    （一）保荐代表人更换情况

    2018 年 7 月，由于原保荐代表人纪荣涛离职，银河证券另委派徐扬接替其
持续督导保荐工作，持续督导保荐代表人变更为徐扬、欧阳祖军。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日止，百合花募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍将
对其募集资金使用进行持续督导。

    （本页以下无正文）




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